SECCION 6ª

DEL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS CONSEJEROS DELEGADOS Y MIEMBROS DE LA COMISION EJECUTIVA

1. La inscripción de un acuerdo del Consejo de Administración relativo a la delegación de facultades en una Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados y al nombramiento de estos últimos, deberá contener bien la enumeración particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables. En el supuesto de que se nombren varios Consejeros Delegados, deberá indicarse qué facultades se ejercerán solidariamente y cuáles en forma mancomunada o, en su caso, si todas las facultades que se delegan deben ejercerse en una u otra forma.

2. Las facultades concedidas con el carácter de delegables por la Junta General al Consejo sólo podrán delegarse por éste si se enumeran expresamente en el acuerdo de delegación.

3. El ámbito del poder de representación de los órganos delegados será siempre el que determina el artículo 129 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los administradores.

La inscripción del acuerdo de delegación de facultades del Consejo de Administración y del nombramiento de los Consejeros Delegados o de los miembros de la Comisión Ejecutiva no podrá practicarse en tanto no conste la aceptación de las personas designadas para desempeñar dichos cargos.

1. La inscripción del acuerdo de delegación de facultades del Consejo de Administración y de nombramiento de los Consejeros Delegados o de miembros de la Comisión Ejecutiva, así como de los acuerdos posteriores que los modificaren, se practicarán en virtud de escritura pública.

2. La aceptación de la delegación no consignada en la escritura, los acuerdos que revoquen la delegación de facultades concedida, así como la renuncia de los delegados, podrán inscribirse asimismo en virtud de los documentos a que se refieren los artículos 142 y 147.

Inscrita la delegación, sus efectos en relación con los actos otorgados desde la fecha de nombramiento se retrotraerán al momento de su celebración.

SECCION 7ª

DEL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS AUDITORES DE CUENTAS

1. En la inscripción del nombramiento de los auditores de cuentas de la sociedad, tanto titulares como suplentes, se hará constar su identidad, así como la fecha y el plazo para el que hubieran sido nombrados.

2. En el caso de que hubieran sido nombrados por el Juez o por el Registrador Mercantil, se hará constar así expresamente, indicando la persona que hubiera solicitado el nombramiento y las circunstancias en que se fundaba su legitimación.

3. Para la inscripción de la revocación del auditor efectuada por la Junta General antes de que finalice el período para el cual fue nombrado, será suficiente que se exprese que ha mediado justa causa.

En lo no previsto en el artículo anterior y en la medida en que resulte compatible, será de aplicación a los auditores de cuentas lo dispuesto en los artículos 138 y siguientes de este Reglamento.

SECCION 8ª

DE LA ANOTACION PREVENTIVA DE LA DEMANDA DE IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS SOCIALES Y DE LA SUSPENSION DE LOS ACUERDOS

1. La anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos sociales adoptados por la Junta o por el Consejo de Administración se practicará cuando, previa solicitud del demandante y con audiencia de la sociedad demandada, el Juez, a su prudente arbitrio, así lo ordenare.

2. El Juez, a instancia de la sociedad demandada, podrá supeditar la adopción de la medida a la prestación por parte del demandante de una caución adecuada a los daños y perjuicios que puedan causarse.

1. La anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos sociales se cancelará cuando ésta se desestime por sentencia firme, cuando el demandante haya desistido de la acción o cuando haya caducado la instancia.

2. El testimonio judicial de la sentencia firme que declare la nulidad de todos o alguno de los acuerdos impugnados, será título suficiente para la cancelación de la anotación preventiva, de la inscripción de dichos acuerdos y de la de aquellos otros posteriores que fueran contradictorios con los pronunciamientos de la sentencia.

1. La anotación preventiva de las resoluciones judiciales firmes que ordenen la suspensión de acuerdos impugnados, inscritos o inscribibles, se practicará, sin más trámites, a la vista de aquéllas.

2. La anotación preventiva de la suspensión de acuerdos se cancelará en los mismos casos que la relativa a la demanda de impugnación de los acuerdos sociales.

SECCION 9ª

DE LA INSCRIPCION DE LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

1. Para su inscripción, la escritura pública de modificación de los estatutos sociales deberá contener, además de los requisitos de carácter general, los siguientes:

1º. La transcripción literal de la propuesta de modificación.

2º. La manifestación de los otorgantes de que ha sido emitido el preceptivo informe justificando la modificación y su fecha.

3º. La transcripción literal de la nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales que se modifican o adicionan, así como, en su caso, la expresión de los artículos que se derogan o sustituyen.

2. Lo dispuesto en los párrafos 1º. y 2º. del apartado anterior no será de aplicación a los acuerdos adoptados en Junta Universal.

3. Cuando la modificación implique nuevas obligaciones para los accionistas o afecte a sus derechos individuales no podrá inscribirse la escritura de modificación sin que conste en ella o en otra independiente el consentimiento de los interesados o afectados, o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta del acuerdo social pertinente la cual deberá estar firmada por aquéllos.

1. Cuando se trate de una modificación que lesione directa o indirectamente los derechos de una clase de acciones, se expresará en la escritura que la modificación ha sido acordada, además de por la Junta General, por la mayoría de los accionistas pertenecientes a la clase afectada, bien en Junta especial, bien en votación separada en la Junta General.

2. Si el acuerdo hubiera sido adoptado en Junta especial, se incluirán los datos relativos a su convocatoria y constitución, expresando la identidad del Presidente y del Secretario.

3. Si el acuerdo hubiera sido adoptado en votación separada, se indicarán el número de accionistas pertenecientes a la clase afectada que hubieran concurrido a la Junta General, así como el importe del capital social de los concurrentes, el acuerdo o los acuerdos de la clase afectada y la mayoría con que en cada caso se hubieran adoptado.

1. La inscripción de la sustitución del objeto o de la transferencia al extranjero del domicilio social, sólo podrá practicarse cuando, además de los requisitos señalados en los artículos 158 y 163, conste en la escritura pública la declaración de los administradores de que ningún accionista ha hecho uso del derecho de separación o, en su caso, de que han sido reembolsadas las acciones de quienes lo hubieren ejercitado o ha sido consignado su importe, con expresión del precio reembolsado por acción, previa reducción del capital social mediante amortización de las acciones.

2. En la inscripción de la transferencia al extranjero del domicilio social se harán constar, además, los datos relativos al convenio internacional en que se funda el acuerdo y a su ratificación, con expresión de la fecha y número del "Boletín Oficial del Estado" en que se hubieran publicado el texto del convenio y el instrumento de ratificación.

1. En el acuerdo de la Junta General de sustitución del objeto o de transferencia al extranjero del domicilio social, se entenderá comprendido el de reducción del capital social en la medida necesaria para el reembolso de las acciones de quienes hubiesen ejercitado el derecho de separación de la sociedad.

2. Cuando algún accionista hubiere ejercitado el derecho de separación dentro del plazo legal, los administradores de la sociedad, una vez transcurrido dicho plazo, publicarán el acuerdo de reducción del capital social en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en dos periódicos de gran circulación en la provincia en que la sociedad tuviera su domicilio.

En el caso de que los acreedores hubieran ejercitado el derecho de oposición, no podrán reembolsarse las acciones hasta tanto la sociedad no preste las garantías oportunas.

En los supuestos contemplados en el artículo anterior, si se ha ejercitado el derecho de separación y se ha producido el consiguiente reembolso de las acciones, la inscripción de la sustitución del objeto o de la transferencia del domicilio al extranjero deberá practicarse simultáneamente a la de reducción del capital social, rigiéndose ésta por sus reglas específicas.

1. Para la inscripción en el Registro Mercantil del cambio de denominación, del cambio de domicilio, incluido el traslado dentro del mismo término municipal, o de cualquier modificación del objeto social, se acreditará en la escritura la publicación del correspondiente anuncio en dos diarios de gran circulación en la provincia o provincias respectivas.

2. Una vez inscrito en el Registro Mercantil, el cambio de denominación se hará constar en los demás registros por medio de notas marginales.

En la inscripción de cualquier modificación estatutaria se hará constar, además de las circunstancias generales, la nueva redacción dada a los artículos de los estatutos que se modifican o adicionan, así como, en su caso, la expresión de los que se derogan o sustituyen.

SECCION 10ª

DE LA INSCRIPCION DEL AUMENTO Y LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL

1. El aumento o la reducción de capital se inscribirán en el Registro Mercantil en virtud de escritura pública en la que consten los correspondientes acuerdos y los actos relativos a su ejecución.

2. En ningún caso podrán inscribirse acuerdos de modificación del capital que no se encuentren debidamente ejecutados.

1. Para su inscripción, en la escritura pública de aumento deberá expresarse, además de los requisitos de carácter general, la cuantía en que se ha acordado elevar la cifra del capital social, con indicación de si el aumento se realiza por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, así como el contenido del contravalor.

2. Si el aumento del capital social se realiza por emisión de nuevas acciones, la escritura deberá contener, además, las indicaciones siguientes:

1ª. La identificación de las acciones, de conformidad con las reglas contenidas en el artículo 122.

2ª. Las condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas y, en su caso, por los titulares de obligaciones convertibles, con expresión de la relación de cambio, el plazo de suscripción y la forma de ejercitar el derecho. Se consignarán además la cuantía y las condiciones de desembolso así como, si procediera, las circunstancias previstas por el artículo 134.

En el caso de que, entre las condiciones del aumento, se hubiera previsto la posibilidad de una suscripción incompleta, se indicará así expresamente.

Cuando no exista derecho de suscripción preferente, así como en los casos de renuncia individual al ejercicio de este derecho por parte de todos o de algunos accionistas o titulares de obligaciones convertibles, y en los de supresión total o parcial del mismo por acuerdo de la Junta General, se indicará expresamente.

Si la Junta General hubiera acordado la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente deberá hacerse constar manifestación de que ha sido oportunamente elaborada la memoria prevista por la Ley y emitido el preceptivo informe por el auditor de cuentas, con expresión del nombre del auditor y de la fecha de su informe.

3ª. La prima de emisión, si se hubiera acordado, con expresión de su cuantía por cada nueva acción que se emite.

3. Si el aumento del capital social se realiza por aumento del valor nominal de las acciones, se expresará en la escritura pública que todos los accionistas han prestado su consentimiento a esta modalidad de aumento, salvo que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad. Además, se consignarán la cuantía y las condiciones del desembolso, así como, si procediera, las circunstancias a que se refiere el artículo 134.

4. En la escritura se expresará además:

1º. Que el aumento acordado ha sido íntegramente suscrito, desembolsado en los términos previstos y adjudicadas las acciones a los suscriptores o, en su caso, que la suscripción ha sido incompleta, indicando la cuantía de la misma.

2º. Que el pago de la prima, si se hubiere acordado, ha sido íntegramente satisfecho en el momento de la suscripción.

3º. La manifestación de los administradores de que se ha cumplimentado lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades Anónimas y, cuando sea preceptivo, todos los trámites previstos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

4º. La nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital social y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

5. Para su inscripción, las menciones relativas al acuerdo de aumento y a su ejecución, contempladas respectivamente en los apartados 1 a 4 de este artículo, podrán consignarse en escrituras separadas.

1. En la escritura pública otorgada por los administradores en uso de la facultad de aumentar el capital delegada por la Junta General, se expresarán, además de las circunstancias a que se refiere el artículo anterior, el contenido íntegro del acuerdo de delegación, la cuantía dispuesta respecto del límite de la delegación y la que queda por disponer.

2. En todo caso se entenderá que la delegación subsiste en sus propios términos mientras no haya expirado el plazo fijado, aunque cambien los administradores y aunque la Junta acuerde con posterioridad a la delegación uno o varios aumentos del capital social.

1. Cuando el contravalor consista en aportaciones dinerarias, la escritura pública deberá expresar que las acciones anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas o, en su caso, que la cantidad pendiente de desembolso no excede del 3 por 100 del capital social.

Las sociedades de seguros indicarán si las acciones anteriormente emitidas se encuentran o no totalmente desembolsadas, y en este último caso expresarán la parte pendiente de desembolso.

2. Cuando el contravalor consista total o parcialmente en aportaciones no dinerarias, se observará lo dispuesto en los artículos 133 y 134 de este Reglamento.

3. Cuando el contravalor consista en la compensación de créditos contra la sociedad, la escritura pública deberá expresar el nombre del acreedor o acreedores y la fecha en que fue contraído el crédito o créditos así como, en su caso, el documento en el que conste que el crédito es líquido y exigible o que, al menos, un 25 por 100 de los créditos a compensar son líquidos, vencidos y exigibles y que el vencimiento de los restantes no es superior a cinco años.

La certificación del auditor se incorporará a la escritura pública, haciéndose constar en la inscripción el nombre del auditor, la fecha de la certificación y que en ésta se declara que resultan exactos los datos relativos a los créditos aportados.

4. Cuando el contravalor consista en la transformación de reservas o de beneficios que ya figuraban en el patrimonio social, la escritura pública deberá expresar que el aumento se ha realizado en base a un balance verificado y aprobado, con indicación de la fecha del mismo así como del nombre del auditor y la fecha de la verificación.

El balance, junto con el informe del auditor, se incorporará a la escritura, haciéndose constar en la inscripción el nombre del auditor y las fechas de verificación y aprobación del balance.

En la inscripción del aumento de capital, además de las circunstancias generales, se hará constar:

1º. El importe del aumento.

2º. La identificación de las nuevas acciones o el incremento de valor nominal experimentado por las antiguas.

3º. La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

1. Para su inscripción, en la escritura pública de reducción del capital se consignarán, además de los requisitos de carácter general, la finalidad de la reducción, la cuantía de la misma, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarla a cabo, el plazo de ejecución y, en su caso, la suma que haya de abonarse a los accionistas.

2. Si se hubiere acordado la reducción del capital social mediante la amortización de acciones y la medida no afectase por igual a todas ellas, la escritura pública deberá expresar asimismo que la reducción ha sido acordada, además de por la Junta General, por la mayoría de los accionistas afectados, conforme a lo establecido en el artículo 159.

3. En la escritura se expresará, además, la fecha de publicación del acuerdo en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y se presentarán en el Registro Mercantil los ejemplares de los diarios en que se hubiera publicado dicho anuncio o copia de los mismos.

4. Cuando la Ley reconozca a los acreedores el derecho de oposición, en la escritura habrá de constar también la declaración de que ningún acreedor ha ejercitado su derecho o, en otro caso, la identificación de quienes se hubieran opuesto, el importe de sus créditos y la indicación de haber sido prestada garantía a satisfacción del acreedor o, en su caso, de haberle sido notificada a éste la prestación de la fianza a que se refiere el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Si la sociedad hubiere satisfecho los créditos se consignará así expresamente.

5. Cuando la reducción de capital hubiera tenido por finalidad la devolución de aportaciones, se hará constar en la escritura la declaración de los otorgantes de que se han satisfecho a los accionistas afectados los reembolsos correspondientes.

6. En todo caso, la escritura expresará la nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

7. Las menciones relativas al acuerdo y a su ejecución podrán consignarse en escrituras separadas.

1. Si se hubiere acordado la reducción del capital social mediante amortización de las acciones por adquisición ofrecida a los accionistas, en la escritura se indicará el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" en que se hubiera publicado el anuncio de la propuesta de compra y se presentarán en el Registro Mercantil los ejemplares de los periódicos en que se hubiera publicado o copia de los mismos.

2. Si se hubiera acordado la reducción del capital social para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas, o con la finalidad de constituir o incrementar la reserva legal o las reservas voluntarias, la escritura pública deberá expresar que la reducción se ha realizado con base en un balance verificado y aprobado, indicando el nombre del auditor y la fecha de la verificación.

El balance, junto con el informe del auditor, se incorporará a la escritura, haciéndose constar en la inscripción el nombre del auditor y las fechas de verificación y aprobación del balance.

En la inscripción de la reducción del capital, además de las circunstancias generales, se hará constar:

1º. El importe de la reducción.

2º. La identificación de las acciones que se amorticen y, en su caso, la indicación de la disminución del valor nominal experimentado por las acciones.

3º. La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

1. En la inscripción de la resolución judicial firme por la que se reduzca el capital social mediante la amortización de las propias acciones, se expresarán el Juez o Tribunal y la fecha en que hubiera sido dictada, y se transcribirá la parte dispositiva de dicha resolución, en la que figurará necesariamente la nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital social y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

2. Si por virtud de la resolución judicial el capital social resultara inferior al mínimo legal, el Registrador suspenderá la inscripción y extenderá nota de cierre provisional hasta que se presente en el Registro Mercantil la escritura de transformación, de aumento del capital social en la medida necesaria o de disolución.

SECCION 11ª

PUBLICIDAD DE LA UNIPERSONALIDAD SOBREVENIDA

1. La declaración de haberse producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal de la sociedad, así como el cambio de socio único, se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. La escritura pública que documente las anteriores declaraciones será otorgada por quienes tengan la facultad de elevar a públicos los acuerdos sociales, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 108 y 109 de este Reglamento. Si las acciones son nominativas, se exhibirá al Notario el libro-registro de las acciones, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificación de su contenido. Si las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta, se incorporará a la escritura certificación expedida por la entidad encargada de la llevanza del registro contable. Si las acciones son al portador, se exhibirán al Notario los títulos representativos de las mismas o los resguardos provisionales" si no se hubiesen emitido los títulos o los resguardos, lo hará constar así el otorgante bajo su responsabilidad con exhibición del título de adquisición o transmisión.

2. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único, así como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal o el cambio de socio único.

De la inscripción de sociedades de responsabilidad limitada

SECCION 1ª

DE LA INSCRIPCION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION

De la inscripción de sociedades de responsabilidad limitada

SECCION 1ª

DE LA INSCRIPCION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION

1. En la inscripción primera de las sociedades de responsabilidad limitada deberán constar necesariamente las circunstancias siguientes:

1ª. La identidad del socio o socios fundadores. En el primer caso, en el acta de inscripción se hará una referencia expresa al carácter unipersonal de la sociedad.

2ª. Las aportaciones que cada socio realice en los términos previstos en los artículos 189 y 190 y la numeración de las participaciones asignadas en pago.

3ª. Los estatutos de la sociedad.

4ª. La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.

5ª. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la sociedad.

6ª. La identidad de los auditores de cuentas, en su caso.

2. Además, se harán constar en la inscripción los pactos y condiciones inscribibles que los socios hayan juzgado conveniente establecer en la escritura o en los estatutos, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.

Para su inscripción en el Registro Mercantil, los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada deberán expresar las menciones que se recogen en los artículos siguientes.

1. En los estatutos se consignará la denominación de la sociedad, con la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S. R. L." o "S. L."

2. La denominación de la sociedad deberá ajustarse además a las previsiones generales contenidas en los artículos 398 y siguientes y a las específicas que, en su caso, determine la legislación especial.

1. El objeto social se hará constar en los estatutos, determinando las actividades que lo integran.

2. No podrán incluirse en el objeto social los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de las actividades indicadas en él.

3. En ningún caso podrá incluirse como parte del objeto social la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio ni emplearse expresiones genéricas de análogo significado.

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.

2. Si se fijare un plazo y no se indicare su comienzo, aquél se empezará a contar desde la fecha de la escritura de constitución.

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de la escritura de constitución.

2. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la de la escritura de constitución, excepto en el supuesto de transformación.

Los estatutos habrán de contener la fecha de cierre del ejercicio social.

1. En los estatutos se consignará el domicilio de la sociedad, que habrá de radicar en el lugar del territorio español en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en que radique su principal establecimiento o explotación.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para decidir la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.

Los estatutos habrán de determinar la cifra del capital social, expresándola en pesetas.

1. Los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada expresarán el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.

2. En caso de desigualdad de derechos, las participaciones se individualizarán por el número que les corresponda dentro de la numeración correlativa general y los derechos que atribuyan se concretarán del siguiente modo:

1º. Cuando concedan más de un derecho de voto, para todos o algunos acuerdos, se indicará el número de votos.

2º. Cuando concedan derechos que afecten al dividendo o a la cuota de liquidación, se indicará la cuantía de éstos por medio de múltiplos de la unidad.

3º. En los demás casos, se indicará el contenido y la extensión del derecho atribuido.

1. En los estatutos se hará constar la estructura del órgano al que se confía la administración, determinando si se atribuye:

a) A un administrador único.

b) A varios administradores que actúen solidariamente.

c) A varios administradores que actúen conjuntamente.

d) A un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros.

2. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración de entre los expresados en el apartado anterior, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria.

3. En los estatutos se hará constar, también, a qué administradores se confiere el poder de representación, así como su régimen de actuación, de conformidad con las siguientes reglas:

a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.

b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.

c) En el caso de varios administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente, al menos, por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.

d) En el caso de Consejo de Administración, el poder de representación corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, los estatutos podrán atribuir, además, el poder de representación a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto.

Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, se indicará el régimen de su actuación.

4. Cuando los estatutos establezcan solamente el máximo y el mínimo de administradores, corresponde a la Junta General la determinación de su número. En caso de Consejo de Administración, el número mínimo y máximo de sus componentes no puede ser inferior a tres ni superior a doce.

Los estatutos indicarán el plazo de duración del cargo de administrador si fuere determinado y el sistema de retribución si la tuviere. Salvo disposición contraria de los estatutos, la retribución correspondiente a los administradores será igual para todos ellos.

5. En caso de prever Consejo de Administración, los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberá comprender las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. La delegación de facultades se regirá por lo establecido para las sociedades anónimas.

6. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las enumeraciones de facultades del órgano de administración que sean consignadas en los estatutos.

1. Los estatutos podrán establecer que la convocatoria de la Junta General se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en el término municipal en el que esté situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro-Registro de socios.

2. Los estatutos no podrán distinguir entre primera y segunda convocatoria de la Junta General.

3. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por cualquiera de las personas previstas en la Ley y, en su caso, en los estatutos.

4. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado, y deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, conforme al artículo 49 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, deberá ser especial para cada Junta.

5. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.

6. Los estatutos deberán determinar el modo en que la Junta General deliberará y adoptará sus acuerdos.

1. En caso de que se establezcan prestaciones accesorias, los estatutos detallarán su régimen, con expresión de su contenido concreto y determinado, así como el carácter gratuito o retribuido de las mismas. En el supuesto de que sean retribuidas, los estatutos habrán de determinar la compensación a recibir por los socios que las realicen, sin que pueda exceder en ningún caso del valor que corresponda a la prestación.

2. Los estatutos podrán vincular la obligación de realizar prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas.

1. Serán inscribibles cualesquiera cláusulas que restrinjan la transmisión de todas o de algunas de las participaciones sociales, sin más limitaciones que las establecidas por la Ley.

2. Serán inscribibles en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias por las que se reconozca un derecho de adquisición preferente en favor de todos o alguno de los socios, o de un tercero, cuando expresen de forma precisa las transmisiones en las que exista la preferencia, así como las condiciones de ejercicio de aquel derecho y el plazo máximo para realizarlo.

3. Serán inscribibles en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias que impongan al socio la obligación de transmitir sus participaciones a los demás socios o a terceras personas determinadas cuando concurran circunstancias expresadas de forma clara y precisa en los estatutos.

4. Las adquisiciones de participaciones sociales que tengan lugar como consecuencia de las adjudicaciones efectuadas a los socios en la liquidación de la sociedad titular de aquéllas, se sujetarán al régimen estatutario previsto para la transmisión mortis causa de dichas participaciones.

SECCION 2ª

DE LAS APORTACIONES

1. Cuando la aportación fuese dineraria, en la escritura de constitución o de aumento del capital, el Notario dará fe de que se le ha exhibido y entregado la certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, certificación que el Notario incorporará a la escritura. A estos efectos la fecha del depósito no podrá ser anterior en más de dos meses a la de la escritura de constitución o a la del acuerdo de aumento de capital.

2. Lo anterior no será necesario en el caso de que se haya entregado el dinero al Notario autorizante para que éste constituya el depósito a nombre de la sociedad. La solicitud de constitución del depósito se consignará en la escritura.

En el plazo de cinco días hábiles el Notario constituirá el depósito en una entidad de crédito, haciéndolo constar así en la escritura matriz por medio de diligencia separada.

1. Cuando la aportación fuese no dineraria, se describirán en la escritura los bienes o derechos objeto de la aportación, con sus datos registrales si existieran, el título o concepto de la aportación, la valoración en pesetas que se le atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas en pago.

Si se tratase de la aportación de una empresa o establecimiento comercial, industrial o de servicios, se describirán en la escritura los bienes y derechos registrables y se indicará el valor del conjunto o unidad económica objeto de aportación. Los restantes bienes podrán relacionarse en inventario, que se incorporará a la escritura.

2. En el supuesto de que existan aportaciones no dinerarias que se hayan sometido a valoración pericial conforme al artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas, será de aplicación lo dispuesto en los apartados 2 y 3 del artículo 133.

SECCION 3ª

DEL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS ADMINISTRADORES Y DE LOS AUDITORES DE CUENTAS

Los administradores serán nombrados en el acto de constitución de la sociedad o por acuerdo de la Junta General con la mayoría legal o estatutariamente prevista. No se admitirá el nombramiento por cooptación, ni por el sistema de representación proporcional.

1. En la inscripción del nombramiento de los administradores se hará constar la identidad de los nombrados y la fecha del nombramiento y, en su caso, el plazo para el que lo hubieran sido y el cargo para el que hubiese sido nombrado el miembro del Consejo de Administración.

2. Será de aplicación a la inscripción del nombramiento y cese de los administradores y de los auditores de cuentas de la sociedad de responsabilidad limitada lo dispuesto en los artículos 141 a 154 de este Reglamento, excepto lo dispuesto en el párrafo primero del apartado 1 del artículo 142 respecto al nombramiento de administradores por el Consejo de Administración.

El acuerdo por el que la Junta General ejercite la facultad de optar por cualquiera de los distintos modos alternativos de organizar la administración previstos en los estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

SECCION 4ª

DEL ACTA NOTARIAL DE JUNTA

1. Sin perjuicio de lo dispuesto con carácter general en el artículo 104, la solicitud de levantamiento de acta notarial de la Junta General de las sociedades de responsabilidad limitada podrá hacerse constar por nota marginal en el Registro Mercantil siempre que en el orden del día figure algún acuerdo susceptible de inscripción o la aprobación de las cuentas anuales.

2. La nota se practicará al margen de la última inscripción a instancia de los interesados y en virtud de requerimiento notarial dirigido a los administradores y efectuado dentro del plazo legalmente establecido.

3. Practicado el requerimiento en la forma expresada en los párrafos segundo y tercero del artículo 202 del Reglamento Notarial, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 203 del mismo Reglamento, la sociedad podrá oponerse en la propia acta de requerimiento o en otra independiente, o mediante escrito dirigido al Registrador y firmado por quien tenga poder de representación, con firma legitimada notarialmente. En cualquiera de los casos la sociedad únicamente podrá oponerse en virtud de certificación de la que resulte que la titularidad del socio o socios requerientes no figura inscrita como vigente en el libro de socios y, además, en su caso, que la sociedad no ha tenido conocimiento de la adquisición de las correspondientes participaciones. La oposición deberá presentarse en el Registro Mercantil dentro de los cinco días hábiles siguientes al de la práctica del requerimiento. Presentada ésta, el Registrador denegará la extensión de la nota marginal. En todo caso, la nota no podrá practicarse hasta que transcurra el indicado plazo.

4. Los acuerdos adoptados por la Junta a que se refiera la nota sólo serán inscribibles si constan en acta notarial, que, en consecuencia, será presupuesto necesario para la inscripción del título o documento en que aquéllos se formalicen y para el depósito de cuentas en el Registro Mercantil.

SECCION 5ª

DE LA INSCRIPCION DE LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

1. Para su inscripción la escritura pública de modificación de estatutos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada deberá contener, además de los requisitos de carácter general, declaración de que en la convocatoria de la Junta se han hecho constar los extremos que hayan de modificarse y de que el texto íntegro de la modificación propuesta ha estado desde la convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social.

2. Cuando la modificación implique nuevas obligaciones para los socios o afecte a sus derechos individuales, no podrá inscribirse la escritura de modificación sin que conste en ella o en otra independiente el consentimiento de los interesados o afectados o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta del acuerdo social pertinente, la cual deberá estar firmada por aquéllos.

1. La inscripción de los acuerdos sociales de modificación estatutaria que confieran a quienes no hubieran votado a favor el derecho a separarse de la sociedad se atendrá a lo dispuesto 2. La escritura pública de reducción de capital en los casos de separación y exclusión del socio expresará las participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso o de la consignación, y la nueva redacción de los preceptos estatutarios afectados por la reducción de capital, que se regirá por sus reglas específicas.

En la inscripción de cualquier modificación estatutaria se harán constar, además de las circunstancias generales, las referidas en el artículo 164 y, en su caso, en el párrafo segundo del artículo 160.

SECCION 6ª

DE LA INSCRIPCION DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL

1. Para su inscripción, en la escritura pública de aumento deberá expresarse, además de los requisitos de carácter general, la cuantía en que se ha acordado elevar la cifra del capital social, con indicación de si el aumento se realiza por creación de nuevas participaciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, así como el contenido del contravalor.

2. Si el aumento de capital se realiza por creación de nuevas participaciones la escritura deberá contener, además, las indicaciones siguientes:

1ª. La identificación de las participaciones de conformidad con las reglas contenidas en el artículo 184.

2ª. Las condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de asunción preferente por parte de los socios y la cuantía y las condiciones del desembolso. Si la Junta General hubiera acordado la supresión total o parcial del derecho de preferencia, deberá consignarse en la escritura que en la convocatoria de la Junta se hizo constar tanto la propuesta de suprimir el derecho de preferencia, como el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe elaborado al efecto por el órgano de administración, declarando, además, los otorgantes que al tiempo de la convocatoria de la Junta se puso a disposición de los socios dicho informe. Si la Junta se celebró con carácter universal o los socios renunciaron individualmente al derecho de asunción preferente se hará constar así expresamente.

3ª. La prima, si se hubiera acordado, con expresión de su cuantía por cada participación creada.

3. Si el aumento de capital se realiza por aumento del valor nominal de las participaciones, se expresará en la escritura pública que todos los socios han prestado su consentimiento a esta modalidad de aumento, salvo que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.

4. En la escritura se expresará además:

1º. Que el aumento acordado ha sido íntegramente desembolsado en los términos previstos, y, en los casos de aumento de capital por creación de nuevas participaciones, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeración de las participaciones atribuidas a cada una de ellas y la circunstancia de haberse hecho constar la titularidad de las mismas en el Libro Registro de socios. Si el aumento de capital no se hubiera asumido íntegramente dentro del plazo fijado al efecto se hará constar expresamente.

2º. Que a los efectos del ejercicio del derecho de preferencia fue realizada por los administradores una comunicación escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro-Registro de socios. En otro caso deberá protocolizarse en la escritura el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" en el que, con tal finalidad, se hubiera publicado el anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones.

3º. Que el pago de la prima, si se hubiera acordado, ha sido íntegramente satisfecho en el momento del desembolso.

5. Para su inscripción, las menciones relativas al acuerdo de aumento y a su ejecución, contempladas respectivamente en los apartados anteriores de este artículo, podrán consignarse en escrituras separadas.

1. Cuando el contravalor consista en aportaciones dinerarias se observará lo dispuesto en el artículo 189.

2. Cuando el contravalor consista total o parcialmente en aportaciones no dinerarias, se describirán en la escritura los bienes o derechos objeto de aportación en la forma prevista en el artículo 190, y se expresará en la escritura que al tiempo de la convocatoria de la Junta se puso a disposición de los socios el preceptivo informe de los administradores. Si las aportaciones no dinerarias hubiesen sido sometidas a valoración pericial, conforme a lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas, se observará, además, lo dispuesto en los apartados 2 y 3 del artículo 133.

3. Cuando el contravalor consista en la compensación de créditos contra la sociedad la escritura pública deberá expresar el nombre del acreedor, la fecha en que fue contraído el crédito, la declaración de que éste es completamente líquido y exigible y la declaración de que al tiempo de la convocatoria de la junta fue puesto a disposición de los socios el informe de los administradores, que se incorporará a la escritura que documente la ejecución del acuerdo.

4. Cuando el contravalor consista en la transformación de reservas o de beneficios que ya figuraban en el patrimonio social, la escritura pública deberá expresar que el aumento se ha realizado en base a un balance aprobado por la Junta General, referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores a la fecha del acuerdo que se incorporará a la escritura pública de aumento.

En la inscripción del aumento de capital, además de las circunstancias generales, se hará constar:

1º. El importe del aumento.

2º. La identificación de las nuevas participaciones o el incremento de valor nominal experimentado por las antiguas.

3º. La identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado las participaciones en los casos en que el contravalor del aumento de capital consista en aportaciones no dinerarias, en la compensación de créditos contra la sociedad o en la transformación de reservas o beneficios.

4º. La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital y a las participaciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 183 y 184.

1. Para su inscripción, en la escritura pública de reducción del capital se consignarán, además de los requisitos de carácter general, la finalidad de la reducción y la cuantía de la misma.

Cuando la reducción no afecte por igual a todas las participaciones se expresará en la escritura que todos los socios han prestado su consentimiento a esta modalidad de reducción.

2. Cuando los estatutos reconozcan a los acreedores el derecho de oposición, en la escritura se expresará además:

1º. Que fue efectuada por los administradores una notificación personal a los acreedores. En su defecto se protocolizarán en la escritura los anuncios en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en un diario de los de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad, que con esta finalidad se hubieran publicado.

2º. Que ningún acreedor ha ejercitado en plazo su derecho o, en otro caso, la identificación de quienes se hubieran opuesto, el importe de sus créditos y la indicación de haber sido prestada garantía o satisfecho los créditos.

3. Cuando la reducción de capital hubiera tenido por finalidad la restitución de aportaciones, en la escritura se consignarán además:

1º. La suma dineraria o la descripción de los bienes que hayan de entregarse a los socios, así como la declaración de los otorgantes de que han sido realizados los reembolsos correspondientes.

2º. La identidad de las personas a quienes se hubiere restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración del órgano de administración de haber quedado constituida una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución, salvo en el caso previsto en el artículo 81 de la Ley.

4. Cuando la reducción de capital tuviere por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio contable de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la escritura pública deberá expresar que la reducción se ha realizado con base a un balance aprobado por la Junta General, previa su verificación por los auditores de cuentas de la sociedad cuando ésta estuviere obligada a verificar sus cuentas anuales y, si no lo estuviere, la verificación se realizará por el auditor de cuentas que al efecto designen los administradores. El balance, que deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y su verificación, se protocolizarán en la escritura de reducción.

5. En todo caso, la escritura expresará la nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital y las participaciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 183 y 184.

6. Las menciones relativas al acuerdo y a su ejecución podrán consignarse en escrituras separadas.

En la inscripción de la reducción del capital social, además de las circunstancias generales, se hará constar:

1º. El importe de la reducción.

2º. La identificación de las participaciones que se amorticen y, en su caso, la indicación de la alteración de su valor nominal.

3º. La identidad de las personas a quienes se hubiese restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración a que se refiere el apartado 3 del artículo anterior.

4º. La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital y a las participaciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 183 y 184.

SECCION 7ª

PUBLICIDAD DE LA UNIPERSONALIDAD SOBREVENIDA

1. La declaración de haberse producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal de la sociedad, así como el cambio de socio único, se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. La escritura pública que documente las anteriores declaraciones, será otorgada por quienes tengan la facultad de elevar a instrumento público los acuerdos sociales, de conformidad de este Reglamento, exhibiendo al Notario como base para el otorgamiento el libro-registro de socios, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificación de su contenido.

2. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único así como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal o el cambio de socio único.

SECCION 8ª

DE LA SEPARACION Y EXCLUSION DE SOCIOS DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. En el caso de que los estatutos sociales establezcan causas de separación de los socios distintas a las previstas en la Ley, deberá determinar el modo de acreditar la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo para el ejercicio de este derecho.

2. Para inscribir la introducción en los estatutos sociales de una nueva causa de separación o la modificación o la supresión de cualquiera de las estatutarias existentes, será necesario que conste en escritura pública el consentimiento de todos los socios o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta del acuerdo social pertinente, la cual deberá estar firmada por aquéllos.

1. Los acuerdos o los hechos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil". El órgano de administración podrá sustituir dicha publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo o que desconozcan el hecho que dé lugar al derecho de separación.

2. El derecho de separación podrá ejercitarse en tanto no transcurra un mes desde la publicación o desde la recepción de la comunicación a que se refiere el apartado anterior.

1. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que documente acuerdos que, según la Ley o los estatutos sociales, den derecho al socio a separarse de la sociedad, será necesario que en la misma escritura o en otra posterior se contenga la fecha de publicación del acuerdo en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o la del envío de la comunicación sustitutiva de esa publicación a los socios que no hubiesen votado a favor, así como la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido. Lo dispuesto en este apartado no será de aplicación cuando el acuerdo hubiese sido adoptado con el voto favorable de todos los socios.

En caso de que algún socio hubiera ejercitado ese derecho, se estará a lo dispuesto en el artículo 208.

2. En la inscripción de la transferencia al extranjero del domicilio social se harán constar, además, los datos relativos al convenio internacional en que se funda el acuerdo y a su ratificación, con expresión de la fecha y número del "Boletín Oficial del Estado" en que se hubiera publicado el texto del convenio y el instrumento de ratificación.

1. En el caso de que los estatutos sociales establezcan causas de exclusión de los socios distintas a las previstas en la Ley, deberán determinarlas concreta y precisamente.

2. Para inscribir la introducción en los estatutos sociales de una nueva causa de exclusión o la modificación o la supresión de cualquiera de las estatutarias existentes, será necesario que conste en escritura pública el consentimiento de todos los socios o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta del acuerdo social pertinente, la cual deberá estar firmada por aquéllos.

1. Para su inscripción en el Registro Mercantil, la escritura pública en la que se haga constar la separación o la exclusión del socio habrá de expresar necesariamente las circunstancias siguientes:

1ª. La causa de la separación o de la exclusión del socio y, en caso de exclusión, el acuerdo de la Junta General o testimonio de la resolución judicial firme, que se unirá a la escritura.

En el caso de que el socio excluido fuera titular de un porcentaje igual o superior al 25 por 100 del capital social, se consignará, además, esta circunstancia.

2ª. El valor real de las participaciones del socio separado o excluido, la persona o personas que las hayan valorado y el procedimiento seguido para esa valoración, así como la fecha del informe del auditor, en el caso de que se hubiera emitido, el cual se unirá a la escritura.

3ª. La manifestación de los administradores o de los liquidadores de la sociedad de que se ha reembolsado el valor de las participaciones al socio separado o excluido o consignado su importe, a nombre del interesado, en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, acompañando documento acreditativo de la consignación.

2. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que documente la separación o la exclusión de uno o varios socios, será necesario que en la misma escritura o en otra posterior se haga constar la reducción del capital social, expresando las participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso o de la consignación, la cifra a que hubiera quedado reducido el capital, así como la nueva redacción de los estatutos que resultaren afectados.

3. Si los estatutos sociales reconocen derecho de oposición de los acreedores en caso de restitución de aportaciones, no podrá efectuarse el reembolso de las participaciones al socio separado o excluido hasta tanto no transcurra el plazo establecido para el ejercicio de este derecho. En este caso, en la escritura pública que documente la separación o la exclusión de uno o varios socios, se hará constar la manifestación de los administradores o liquidadores sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores o la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado la sociedad.

De la inscripción de las sociedades colectivas y comanditarias

SECCION 1ª

DE LA INSCRIPCION DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Y COMANDITARIAS SIMPLES

De la inscripción de las sociedades colectivas y comanditarias

SECCION 1ª

DE LA INSCRIPCION DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Y COMANDITARIAS SIMPLES

En la inscripción primera de las sociedades colectivas deberán constar necesariamente las circunstancias siguientes:

1ª. La identidad de los socios.

2ª. La razón social.

3ª. El domicilio de la sociedad.

4ª. El objeto social, si estuviese determinado.

5ª. La fecha de comienzo de las operaciones.

6ª. La duración de la sociedad.

7ª. La aportación de cada socio, expresando el título en que se realice y el valor que se le haya dado a la aportación o de las bases conforme a las cuales se realizara el avalúo.

8ª. El capital social, salvo en las sociedades formadas exclusivamente por socios que sólo hubieran aportado o se hubieran obligado a aportar servicios.

9ª. Los socios a quienes se encomiende la administración y representación de la sociedad y las cantidades que, en su caso, se asignen a cada uno de ellos anualmente para sus gastos particulares. Si se tratara de coadministrador nombrado para intervenir la administración de un gestor estatutario, se hará constar así expresamente, con expresión de la identidad de los socios que lo hubieran nombrado.

10 Los demás pactos lícitos contenidos en la escritura social.

En la inscripción primera de las sociedades comanditarias se consignarán las mismas circunstancias señaladas en el artículo anterior para las sociedades colectivas y, además, las siguientes:

1ª. La identidad de los socios comanditarios.

2ª. Las aportaciones que cada socio comanditario haga o se obligue a hacer a la sociedad, con expresión de su valor, conforme a lo dispuesto en el artículo 172 del Código de Comercio, cuando no sean dinerarias.

3ª. El régimen de adopción de acuerdos sociales.

La inscripción de la rescisión parcial del contrato de sociedad colectiva o comanditaria en el caso de que el gestor estatutario hubiera causado perjuicio manifiesto a la sociedad, se verificará en virtud de resolución judicial firme.

1. Salvo pacto en contrario, para la modificación del contrato social se necesitará el consentimiento de todos los socios colectivos. Respecto a los socios comanditarios, se estará a lo dispuesto en el contrato social.

2. La inscripción de los actos y contratos mediante los cuales un socio colectivo transmite a otra persona el interés que tenga en la sociedad, o sustituya a otro socio en su lugar para que desempeñe los cargos y funciones que a él le correspondiesen en la administración o gestión social, no podrá verificarse sin que conste en escritura pública el consentimiento de los demás socios colectivos.

SECCION 2ª

DE LA INSCRIPCION DE LAS SOCIEDADES COMANDITARIAS POR ACCIONES

En la inscripción primera de las sociedades comanditarias por acciones deberán constar necesariamente las circunstancias previstas en el artículo 114, con las siguientes precisiones:

a) En la mención relativa a la denominación, si ésta es subjetiva, solamente podrán incluirse en ella nombres de los socios colectivos.

b) En la mención relativa a las personas que se encarguen de la administración y representación de la sociedad deberá constar su condición de socios colectivos.

c) En los estatutos sociales se consignará el nombre de los socios colectivos.

1. El nombramiento de administradores fuera del acto constitutivo y su cese se inscribirán en virtud de los documentos previstos en los artículos 142, 147 y 148.

2. No obstante, cuando el cese sea consecuencia de la separación se aplicarán las normas sobre modificación de estatutos.

En lo no previsto en los artículos anteriores, serán de aplicación a la sociedad comanditaria por acciones, en la medida en que lo permita su específica naturaleza, los preceptos de este Reglamento relativos a la sociedad anónima.

De la transformación, fusión y escisión de sociedades

SECCION 1ª

DE LA TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

De la transformación, fusión y escisión de sociedades

SECCION 1ª

DE LA TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

Para su inscripción en el Registro Mercantil, la escritura pública de transformación de sociedad mercantil deberá contener todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte.

1. La escritura pública de transformación de sociedades colectivas, comanditarias o agrupaciones de interés económico en sociedad anónima o de responsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios que tengan responsabilidad personal y solidaria por las deudas sociales. En cuanto a los socios comanditarios se estará a lo dispuesto en la escritura social.

2. Si la sociedad o agrupación de interés económico se transforman en sociedad anónima, en la escritura se incluirá la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre, por lo menos, el veinticinco por ciento del capital, con expresión, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos. Además, se incorporará a la escritura pública el informe de uno o varios expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.

Si la sociedad o agrupación de interés económico se transforma en sociedad de responsabilidad limitada, en la escritura se incluirá la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social y de que éste queda totalmente desembolsado.

En ambos supuestos, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamente en la transformación, los otorgantes lo manifestarán en la escritura bajo su responsabilidad.

3. A la escritura se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, el balance general de la sociedad cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.

1. La escritura pública de transformación de sociedades civiles o cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios de la sociedad civil o, en su caso, el consentimiento de todos los socios que tengan en la cooperativa algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales. En ambos supuestos, se incluirá en la escritura, asimismo, la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social quedando éste totalmente desembolsado y, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamente la transformación, los otorgantes lo manifestarán igualmente en la escritura bajo su responsabilidad.

2. En caso de transformación de cooperativa, en la escritura se expresarán también las normas que han sido aplicadas para la adopción del acuerdo de transformación, así como el destino que se haya dado a los fondos o reservas que tuviere la entidad. Si la legislación aplicable reconociere a los socios el derecho de separación, la escritura contendrá, además, la relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, así como el balance final cerrado el día anterior al de su otorgamiento.

3. A la escritura se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, un balance general de la sociedad civil o de la cooperativa, cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación. Cuando se trate de transformación de cooperativa se acompañarán, además, los siguientes documentos:

a) La certificación del Registro de Cooperativas correspondiente, en la que consten la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.

b) Si la legislación aplicable a la cooperativa que se transforma exigiere algún tipo de publicidad escrita del acuerdo de transformación, los ejemplares de las publicaciones en que la misma se hubiere realizado.

4. Una vez inscrita la transformación de la cooperativa, el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Cooperativas correspondiente para que en éste se proceda a la inmediata cancelación de los asientos de la sociedad.

1. Para su inscripción, la transformación de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en sociedad colectiva o comanditaria simple o por acciones o en agrupación de interés económico se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales.

2. Si existiesen socios con derecho de separación, se expresará en la escritura la fecha de publicación del acuerdo en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o, en caso de transformación de sociedad de responsabilidad limitada dicha fecha o la del envío de la comunicación sustitutiva de esa publicación a cada uno de los socios que no hubiesen votado a favor.

Además, se expresará en la escritura la identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.

En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si se documentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar en ella el reembolso de sus acciones o participaciones o la consignación de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las acciones o participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital, así como la nueva redacción de los artículos de los estatutos que resultaren afectados por la reducción.

3. A la escritura se acompañarán, para su depósito en el Registro Mercantil, los siguientes documentos:

a) El balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación.

b) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.

c) En caso de transformación de sociedad anónima, los ejemplares de los diarios en que se hubiere publicado el acuerdo de transformación cuando dicha publicación fuera necesaria.

1. Para su inscripción, la transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad, en la que se incluirán los siguientes extremos:

1º. La fecha de publicación del acuerdo en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en los periódicos correspondientes, salvo que aquél hubiese sido adoptado con el voto favorable de todos los socios.

2º. La declaración de haber sido anulados e inutilizados los títulos representativos de las acciones o, en caso de que éstas estuvieren representadas por medio de anotaciones en cuenta, la declaración de que las anotaciones han sido canceladas en el registro contable que corresponda.

3º. La declaración de que el patrimonio cubre el capital social y de que éste queda íntegramente desembolsado.

2. A la escritura se acompañarán, para su depósito en el Registro Mercantil, los siguientes documentos:

a) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al acuerdo de transformación.

b) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.

c) Los ejemplares de los diarios en que se hubiese publicado el acuerdo cuando dicha publicación fuera necesaria.

d) En caso de cancelación de anotaciones en cuenta, certificación acreditativa de la misma expedida por el órgano encargado del registro contable que corresponda.

1. Para su inscripción, la transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad, en la que se incluirán los siguientes extremos:

a) Si existieren socios con derechos de separación, la fecha de publicación del acuerdo en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o, en su caso, la fecha en que se envió a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del mismo la comunicación sustitutiva de dicha publicación.

b) El número de acciones que correspondan a cada una de las participaciones.

c) La identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, la declaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.

En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si se documentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar en ella el reembolso de sus participaciones o la consignación de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital social, así como la nueva redacción de los artículos de los estatutos que resultaren afectados por la reducción.

d) El informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.

2. A la escritura, se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, el balance de la sociedad cerrado el día anterior al acuerdo de transformación.

1. La transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad civil o cooperativa se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a asumir algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales, en la que se incluirán los siguientes extremos:

a) Si existieren socios con derecho de separación, la fecha de publicación del acuerdo en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o, en su caso, la fecha en que se envió a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del mismo la comunicación sustitutiva de dicha publicación.

b) La identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, la declaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.

En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si se documentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar en ella el reembolso de sus participaciones o la consignación de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital social, así como la nueva redacción de los artículos de los estatutos que resultaren afectados por la reducción.

2. Además, en caso de transformación en cooperativa en la escritura se observará lo siguiente:

a) Se hará constar la indicación de la legislación cooperativa que admita o permita la transformación, así como la identificación del Registro de Cooperativas al que corresponda la inscripción de la sociedad transformada.

b) Se incorporará la certificación del Registro Mercantil en la que consten la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación, el Registrador hará constar que ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma.

3. En caso de transformación en sociedad civil, la escritura se presentará en el Registro Mercantil para proceder a la cancelación de los asientos relativos a la sociedad transformada, acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y del balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura, que quedarán depositados en el Registro. Previa calificación de la escritura, el Registrador extenderá el asiento de cancelación en la hoja de la sociedad, haciéndolo constar en la escritura, procediendo a la publicación de la transformación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

4. En caso de transformación en sociedad cooperativa, la escritura se presentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas correspondiente acompañada de los balances a que se refiere el apartado anterior.

Inscrita la transformación, el encargado del Registro de Cooperativas lo comunicará de oficio al Registrador Mercantil correspondiente, quien procederá a la inmediata cancelación de los asientos relativos a la sociedad transformada y a la publicación de la transformación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

Cuando la transformación vaya acompañada de una modificación del objeto, domicilio, capital social o cualquier otro extremo de la escritura, habrán de observarse los requisitos inherentes a estas operaciones.

1. En el caso de que, por autorizarlo una disposición legal, una sociedad no mercantil se transformara en sociedad mercantil, una sociedad mercantil se transformara en sociedad no mercantil, o una sociedad no mercantil se transformara en otra no mercantil, la escritura pública será otorgada por la sociedad y por todos los socios que, en virtud de la transformación pasen a asumir cualquier clase de responsabilidad personal por las deudas sociales. En la escritura se expresarán todas las menciones legal y reglamentarias exigibles para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte y, en su caso, para la transformación de la sociedad afectada. A falta de disposiciones reguladoras de la transformación, lo serán supletoriamente las contenidas en esta sección en cuanto sean aplicables.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior no será de aplicación a los supuestos de transformación regulados en esta sección.

En la inscripción de la transformación habrán de consignarse, además de las circunstancias generales, todas las exigidas para la inscripción primera de la sociedad cuya forma se adopte así como aquellas otras relativas al derecho de separación de los socios que sean procedentes.

SECCION 2ª

DE LA FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADES

1. Los administradores están obligados a presentar para su depósito en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participan en la fusión un ejemplar del proyecto de fusión.

2. Dentro de los cinco días hábiles siguientes al de la fecha del asiento de presentación, el Registrador calificará exclusivamente si el documento presentado es el exigido por la Ley y si está debidamente suscrito. Cumplidos estos requisitos, tendrá por efectuado el depósito, practicando las correspondientes notas marginales en el diario y en la hoja abierta a la sociedad. En caso contrario procederá de acuerdo con lo dispuesto para los títulos defectuosos.

3. Efectuado el depósito, el Registrador comunicará al Registrador Mercantil Central para su inmediata publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", el hecho del depósito y la fecha en que hubiere tenido lugar.

4. La publicación de la convocatoria de las Juntas Generales que hayan de resolver sobre la fusión no podrá realizarse antes de que hubiese quedado efectuado el depósito.

1. Para su inscripción, la fusión se hará constar en escritura pública otorgada por todas las sociedades participantes.

2. La escritura recogerá separadamente respecto de cada una de las sociedades intervinientes, además de las circunstancias generales, las siguientes:

1ª. La manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, sobre el cumplimiento de lo establecido en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas y de que han sido puestos a disposición de los socios y acreedores los documentos a que se refiere el artículo 242 de dicha Ley.

2ª. La declaración de los otorgantes respectivos sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores y TEXTO : obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado la sociedad.

3ª. La fecha de publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" del depósito del proyecto de fusión.

4ª. Las fechas de publicación del acuerdo de fusión en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

5ª. El balance de fusión de las sociedades que se extinguen y, en su caso, el informe de los auditores.

6ª. El contenido íntegro del acuerdo de fusión, de conformidad con lo establecido en el artículo siguiente.

3. Si alguna de las sociedades que se fusionan se encontrara en quiebra, se hará constar en la escritura pública la resolución judicial que autorice a la sociedad a participar en la fusión.

1. El acuerdo de fusión habrá de expresar necesariamente las circunstancias siguientes:

1ª. La identidad de las sociedades participantes.

2ª. Los estatutos que hayan de regir el funcionamiento de la nueva sociedad, así como la identidad de las personas que hayan de encargarse inicialmente de la administración y representación de la sociedad y, en su caso, de los auditores de cuentas. En caso de fusión por absorción, se expresarán las modificaciones estatutarias que procedan.

3ª. El tipo de canje de las acciones o participaciones y, en su caso, la compensación complementaria en dinero que se prevea.

4ª. El procedimiento por el que serán canjeadas las acciones o participaciones de las sociedades que se extinguen, así como la fecha a partir de la cual las nuevas acciones o participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

5ª. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio.

6ª. Los derechos que hayan de otorgarse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los titulares de acciones de clases especiales, a los titulares de participaciones privilegiadas y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones o de las participaciones en las sociedades que se extingan o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan.

7ª. Las ventajas de cualquier clase que hayan de atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que hayan intervenido en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que, en su caso, hayan intervenido en el proyecto de fusión.

2. Las circunstancias anteriormente señaladas habrán de ajustarse, en su caso, al proyecto de fusión.

1. Si participa en la fusión una sociedad colectiva o comanditaria simple, la escritura habrá de contener el consentimiento de todos los socios colectivos. Para los socios comanditarios, se estará a lo dispuesto en la escritura social.

2. Si la nueva sociedad o la absorbente fuera colectiva o comanditaria, la escritura deberá recoger el consentimiento de todos los socios que en virtud de la fusión pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.

Para su inscripción, se acompañarán a la escritura de fusión los siguientes documentos:

1º. El proyecto de fusión, salvo que se halle depositado en el mismo Registro.

2º. Los ejemplares de los diarios en que se hubiesen publicado la convocatoria de la Junta y el acuerdo de fusión.

3º. El informe de los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, explicando y justificando el proyecto.

4º. El informe o informes del experto o expertos independientes sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen, cuando fueran obligatorios.

1. Cuando el Registro de la nueva sociedad resultante de la fusión o de la sociedad absorbente no coincida con el Registro de las restantes sociedades que participen en la fusión, la inscripción de la fusión no podrá practicarse sin que conste en el título nota firmada por el Registrador o Registradores correspondientes al domicilio de las sociedades que se extinguen declarando la inexistencia de obstáculos registrales para la fusión pretendida.

2. Idéntica nota extenderá el Registrador al margen del último asiento de la sociedad correspondiente, con referencia a la escritura que la motiva.

3. Dicha nota marginal implicará el cierre provisional de la hoja de la sociedad durante el plazo de seis meses.

1. Si la fusión diera lugar a la creación de una nueva sociedad, se abrirá a ésta la correspondiente hoja registral, practicándose en ella una primera inscripción en la que se recogerán las menciones legalmente exigidas para la constitución de la nueva sociedad y demás circunstancias del acuerdo de fusión.

2. Si la fusión se verificara por absorción se inscribirán en la hoja abierta a la sociedad absorbente las modificaciones estatutarias que, en su caso, se hayan producido y demás circunstancias del acuerdo de fusión.

1. Una vez inscrita la fusión, el Registrador cancelará de oficio los asientos de las sociedades extinguidas, por medio de un único asiento, trasladando literalmente a la nueva hoja los que hayan de quedar vigentes.

2. Si las sociedades que se extinguen estuviesen inscritas en Registro distinto, el Registrador comunicará de oficio haber inscrito la fusión, indicando el número de la hoja, folio y tomo en que conste.

Recibido este oficio, el Registrador del domicilio de la sociedad extinguida cancelará mediante un único asiento los de la sociedad, remitiendo, en su caso, certificación literal de los asientos que hayan de quedar vigentes para su incorporación al Registro que haya inscrito la fusión.

Cada uno de los Registradores Mercantiles a que correspondan las sociedades participantes en la fusión y, en su caso, el correspondiente a la nueva sociedad resultante de la fusión, remitirán al Registrador Mercantil Central, por separado, los datos necesarios para la publicación a que se refiere el párrafo 15 del artículo 388.

1. Para su inscripción, la escritura pública de escisión habrá de expresar, además de las indicaciones a que se refiere el artículo 227, la clase de escisión, indicando si se produce o no extinción de la sociedad que se escinde, así como si las sociedades beneficiarias de la escisión son de nueva creación o ya existentes.

2. A la escritura pública se acompañarán los documentos que se mencionan en el artículo 230 relativos a la fusión.

1. La inscripción de la escisión se regirá, en lo que resulte pertinente, por lo dispuesto en los artículos anteriores para la fusión.

2. Si la escisión produjese la extinción de la sociedad que se escinde, el Registrador cancelará los asientos referentes a esta sociedad, una vez inscritas las nuevas sociedades resultantes de la escisión en nueva hoja, o la absorción por sociedades ya existentes en las hojas correspondientes a las sociedades absorbentes. Si las sociedades participantes en la escisión estuviesen inscritas en Registro distinto, será de aplicación el apartado segundo del artículo 233.

3. En caso de escisión parcial o segregación, una vez inscrita la segregación en la hoja abierta a la sociedad segregante, el Registrador competente inscribirá las nuevas sociedades resultantes de la segregación en nueva hoja, o la absorción por sociedades ya existentes en las hojas correspondientes a las sociedades absorbentes.

Cada uno de los Registradores Mercantiles a que correspondan las sociedades participantes en la escisión y, en su caso, el de las nuevas sociedades resultantes de la misma, remitirá al Registrador Mercantil Central, por separado, los datos necesarios para la publicación a que se refiere el párrafo 16 del artículo 388.

De la disolución y liquidación de sociedades y del cierre de la hoja registral

SECCION 1ª

DE LA DISOLUCION DE SOCIEDADES Y DE SU REACTIVACION

De la disolución y liquidación de sociedades y del cierre de la hoja registral

SECCION 1ª

DE LA DISOLUCION DE SOCIEDADES Y DE SU REACTIVACION

1. El Registrador, de oficio, cuando deba practicar algún asiento en la hoja abierta a la sociedad o se hubiera solicitado certificación, o a instancia de cualquier interesado, extenderá una nota al margen de la última inscripción, expresando que la sociedad ha quedado disuelta, en los siguientes casos:

1º. Cuando hubiera transcurrido el plazo de duración de la sociedad.

2º. Cuando hubiera transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital de la sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones por debajo del mínimo establecido por la Ley como consecuencia del cumplimiento de una norma legal, sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento del capital social.

3º. Cuando hubiera transcurrido un año desde la fecha del reembolso o de la consignación de la cantidad correspondiente al socio separado o excluido de sociedad de responsabilidad limitada, con reducción del capital por debajo del mínimo legal, sin que se hubiera inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento del capital social.

2. En los casos a que se refiere el apartado anterior, el Registrador extenderá una nota al margen de la inscripción del nombramiento de los administradores, expresando que han cesado en su cargo.

Si los administradores quedasen convertidos en liquidadores por establecerlo así la Ley o los estatutos sociales, el Registrador lo hará constar en el correspondiente asiento.

3. En caso de disolución por transcurso del término, la prórroga de la sociedad no producirá efectos si el acuerdo correspondiente se presentase en el Registro Mercantil una vez transcurrido el plazo de duración de la sociedad.

1. La inscripción de la disolución de las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y comanditarias por acciones por causa legal o estatutaria distinta del mero transcurso del tiempo de duración de la sociedad, se practicará en virtud de escritura pública o testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubiera declarado la disolución de la sociedad.

2. La inscripción de la disolución de las sociedades colectivas y comanditarias simples se practicará en virtud de testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubiera declarado la disolución de la sociedad o en virtud de escritura pública, otorgada por todos los socios colectivos. En cuanto a los socios comanditarios, se estará a lo dispuesto en la escritura social.

3. En caso de quiebra de la sociedad o de cualquiera de los socios colectivos, la inscripción se practicará en virtud de testimonio de la resolución judicial firme que declare la quiebra.

4. En caso de muerte o declaración judicial de fallecimiento de un socio colectivo, la inscripción se practicará en virtud de instancia a la que se acompañará el certificado del Registro Civil o testimonio judicial del auto correspondiente.

En la inscripción de la disolución se harán constar, además de las circunstancias generales, la causa que la determina, el cese de los administradores, las personas encargadas de la liquidación en los términos previstos en el artículo 243 y las normas que, en su caso, hubiere acordado la Junta general o la asamblea de socios para la liquidación y división del haber social.

Podrá practicarse anotación preventiva de la demanda de disolución judicial de la sociedad en los términos previstos en los artículos 155 y 156 de este Reglamento.

1. La inscripción de la reactivación de la sociedad disuelta se practicará en virtud de la escritura pública que documente el acuerdo de reactivación.

2. Para su inscripción en el Registro Mercantil, en la escritura se harán constar, además de las circunstancias generales, las siguientes:

1ª. La manifestación de los otorgantes de que, en su caso, ha desaparecido la causa de disolución que motivó el acuerdo respectivo y que no ha comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. Si la sociedad fuera anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones, se hará constar, además, que el patrimonio contable no es inferior al capital social.

2ª. La fecha de publicación del acuerdo de reactivación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o la de la comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, si éste diese lugar al derecho de separación.

3ª. La declaración de los otorgantes sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiese prestado la sociedad.

4ª. El nombramiento de los administradores y el cese de los liquidadores.

SECCION 2ª

DE LA LIQUIDACION DE SOCIEDADES Y DEL CIERRE DE SU HOJA REGISTRAL

1. En la inscripción del nombramiento de los liquidadores, que podrá ser simultáneo o posterior a la disolución, se hará constar su identidad y el modo en que han de ejercitar sus facultades. En el caso de sociedad de responsabilidad limitada, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos sociales o que, al acordar la disolución, los designe la Junta general.

2. El nombramiento de liquidadores sin fijación de plazo se entenderá efectuado por todo el período de liquidación.

En la inscripción del nombramiento del interventor a que se refiere el artículo 269 de la Ley de Sociedades Anónimas se hará constar su identidad, expresando las circunstancias de su designación.

El nombramiento de liquidadores o interventores se inscribirá en virtud de cualquiera de los títulos previstos para la inscripción de los administradores o en virtud de testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubieren nombrado. Queda a salvo el caso previsto por el artículo 238.

1. Cuando exista cesión global del activo y del pasivo, la cesión se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad cedente y por el cesionario o cesionarios.

2. En la inscripción de la cesión global se harán constar, además de las circunstancias generales, las siguientes:

1ª. La fecha de publicación del acuerdo de cesión en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en un diario de gran circulación en el lugar del domicilio social. En el anuncio se hará constar el derecho de los acreedores de la sociedad cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión, así como el derecho de dichos acreedores a oponerse a la cesión en el plazo de un mes.

2ª. La declaración de la sociedad cedente sobre la inexistencia de oposición en el plazo antes indicado por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado el cesionario.

1. Si la sociedad extinguida fuera colectiva o comanditaria simple, se presentará en el Registro la correspondiente escritura pública en la que conste la manifestación de los liquidadores de que se han cumplido las disposiciones legales y estatutarias.

A la escritura se incorporará el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiera correspondido a cada uno.

2. Si la sociedad extinguida fuera anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones, se presentará en el Registro la correspondiente escritura pública en la que consten las siguientes manifestaciones de los liquidadores:

1ª. Que el balance final de liquidación ha sido aprobado por la Junta general. Si la sociedad extinguida fuera de responsabilidad limitada, los liquidadores deberán manifestar que también han sido aprobados el informe completo sobre las operaciones de liquidación y el proyecto de división entre los socios del activo resultante. Si la sociedad extinguida fuera anónima o comanditaria por acciones, en la escritura pública se hará constar, además, que ha sido publicado el balance final de liquidación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en el lugar del domicilio social, acreditando la fecha de las respectivas publicaciones.

2ª. Que ha transcurrido el plazo para impugnarlo, sin que contra él se hayan formulado reclamaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.

3ª. Que se ha procedido a la satisfacción de los acreedores o a la consignación o aseguramiento de sus créditos, con expresión del nombre de los acreedores pendientes de satisfacción y del importe de las cantidades consignadas y de las aseguradas, así como la entidad en que se hubieran consignado y la que hubiera asegurado el pago de los créditos no vencidos.

4ª. Que se ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente, o que han sido consignadas en depósito, a disposición de sus legítimos dueños las cuotas no reclamadas, con expresión de su importe, y, en su caso, que se ha procedido a la anulación de las acciones.

3. A la escritura se incorporará el balance final de liquidación y, en el caso de sociedad de responsabilidad limitada, la relación de los socios en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno. Si la cuota de liquidación se hubiere satisfecho mediante la entrega de otros bienes sociales, se describirán en la escritura, con indicación de sus datos registrales, si los tuvieran, así como el valor de cada uno de ellos.

4. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada, se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, expresando que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.

5. Con la escritura se depositarán en el Registro Mercantil los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes concernientes al tráfico de la sociedad, salvo que en dicha escritura los liquidadores hubieran asumido el deber de conservación de dichos libros y documentos durante el plazo de seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad, o manifestado que la sociedad carece de ellos.

En el caso de depósito de libros y documentos, que deberán relacionarse en la escritura o en instancia con firma legitimada, el Registrador Mercantil estará obligado a conservarlos durante seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

1. En caso de que aparecieran bienes o derechos de sociedad cancelada, los liquidadores otorgarán escritura pública de adjudicación de la cuota adicional a los antiguos socios, que presentarán a inscripción en el Registro Mercantil en el que la sociedad hubiera figurado inscrita.

2. Presentada a inscripción la escritura, el Registrador Mercantil, no obstante la cancelación efectuada, procederá a inscribir el valor de la cuota adicional de liquidación que hubiera correspondido a cada uno de los antiguos socios.

3. En el caso de que el Juez competente hubiere acordado el nombramiento de persona que sustituya a los liquidadores para la conversión en dinero de los bienes y derechos a que se refiere el apartado primero y para la adjudicación de la cuota adicional a los antiguos socios, el Registrador Mercantil, no obstante la cancelación efectuada, procederá a inscribir el nombramiento de dicha persona en virtud de testimonio judicial de la resolución correspondiente.

De la inscripción de sociedades especiales

SECCION 1ª

DE LA INSCRIPCION DE LAS SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA

De la inscripción de sociedades especiales

SECCION 1ª

DE LA INSCRIPCION DE LAS SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA

En la hoja abierta a cada sociedad de garantía recíproca se inscribirá, además de los actos enumerados en el artículo 94 en la medida en que sean compatibles con su específica regulación, el importe anual del capital suscrito.

En la primera inscripción de las sociedades de garantía recíproca se harán constar las circunstancias siguientes:

1ª. La identidad de los socios.

2ª. El metálico que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el número de cuotas sociales que se le atribuyan.

3ª. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.

4ª. La identidad de las personas a quienes se encomienda inicialmente la administración y representación de la sociedad.

El libro registro de socios y el libro que contenga la relación de las garantías otorgadas por la sociedad deberán presentarse en el Registro Mercantil para su legalización, que se practicará en los términos establecidos por este Reglamento.

Las sociedades de garantía recíproca presentarán anualmente en el Registro Mercantil, al tiempo en que depositen sus cuentas, certificación expedida por su órgano de administración, con firmas legitimadas notarialmente, en la que se indique la cifra efectiva de capital social al cierre del ejercicio. La certificación habrá de ser de fecha anterior en un mes, como máximo, a la de presentación de las cuentas en el Registro.

En lo no previsto en los artículos anteriores, las inscripciones referentes a sociedades de garantía recíproca se practicarán de conformidad con lo dispuesto en su legislación específica y, en la medida en que resulten compatibles, por las reglas relativas a la inscripción de sociedades anónimas contenidas en este Reglamento.

SECCION 2ª

DE LA INSCRIPCION DE LAS COOPERATIVAS DE CREDITO, DE LAS MUTUAS Y COOPERATIVAS DE SEGUROS Y DE LAS MUTUALIDADES DE PREVISION SOCIAL

En la hoja abierta a cada una de las cooperativas de crédito y de las mutuas y cooperativas de seguros se inscribirán, además de las circunstancias enumeradas en el artículo 94, en la medida en que sean compatibles con su específica regulación, las siguientes:

1ª. El nombramiento y cese de los miembros del Consejo Rector o del Consejo de Administración y del Director general, así como la delegación de facultades que realice el órgano de administración.

2ª. La agrupación temporal.

En la inscripción primera de las cooperativas de crédito y de las mutuas y cooperativas de seguros, se harán constar las siguientes circunstancias:

1ª. La identidad de los fundadores o, en su caso, de los otorgantes.

2ª. El metálico, bienes o derechos que cada fundador aporte, indicando sus datos registrales, si los tuviere, el título o concepto en que haga la aportación y el valor atribuido a las aportaciones no dinerarias.

3ª. Los estatutos de la entidad.

4ª. La identidad del Director o Directores generales.

5ª. Los pactos lícitos que establezcan los fundadores.

1. La inscripción primera de las cooperativas de crédito se practicará en virtud de escritura pública a la que se haya incorporado la preceptiva autorización del Ministerio de Economía y Hacienda, y a la que se acompañe certificación acreditativa de su inscripción en el Registro correspondiente del Banco de España.

2. La ulterior inscripción en el Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, o de la Comunidad Autónoma que corresponda, se hará constar en el Registro Mercantil mediante nota marginal. Esta regla será aplicable asimismo a las cooperativas de seguros.

1. La inscripción de las mutualidades de previsión social se regirá por los artículos anteriores en la medida en que le sean aplicables.

2. En la primera inscripción se hará constar, en particular, el número de asociados, que no podrá ser inferior al mínimo establecido legalmente.

En lo no previsto en los artículos anteriores, las inscripciones referentes a cooperativas de crédito y de seguros, así como a mutualidades de previsión social se practicarán de conformidad a lo que disponga su legislación específica y, en la medida en que resulten compatibles, por las reglas relativas a la inscripción de las sociedades anónimas contenidas en este Reglamento.

SECCION 3ª

DE LA INSCRIPCION DE LAS SOCIEDADES DE INVERSION MOBILIARIA E INMOBILIARIA

En la hoja abierta a las sociedades de inversión mobiliaria o inmobiliaria se hará constar, además de las circunstancias enumeradas en el artículo 94, en la medida en que sean compatibles con su específica regulación, las siguientes:

1ª. La constitución, en su caso, de la Comisión de Control de Gestión y Auditoría, así como el nombramiento, revocación y cese de sus miembros, con expresa indicación de los que ejerzan las funciones de Presidente y Secretario.

2ª. El nombramiento, en su caso, de una entidad gestora o un depositario, así como su sustitución.

3ª. Si se tratase de una sociedad de capital variable, se expresará anualmente el importe del capital suscrito.

1. La constitución de la Comisión de Control se inscribirá en virtud de certificación del acuerdo de la Junta general de la sociedad, expedida conforme a las reglas de los artículos 109 y siguientes de este Reglamento.

2. El nombramiento de Presidente y Secretario y los demás acuerdos de la Comisión de Control se inscribirán en virtud de certificación expedida por el Secretario con el visto bueno del Presidente, cuyas firmas estén legitimadas notarialmente.

1. El nombramiento de entidad gestora y el de depositario se practicarán en virtud de escritura pública que recoja el correspondiente acuerdo de la Junta general, en la que se hará constar que el designado se halla inscrito en el Registro administrativo de entidades gestoras y depositarias de inversión colectiva.

2. La inscripción deberá expresar las facultades que se encomienden a la entidad gestora en orden a la administración de los activos de la sociedad.

3. La inscripción de la sustitución de la entidad gestora o depositaria se verificará en virtud de escritura pública.

Las sociedades de inversión mobiliaria de capital variable presentarán anualmente en el Registro Mercantil, al mismo tiempo en que depositen sus cuentas, una certificación expedida por su órgano de administración, con firmas legitimadas notarialmente, en la que se indique la cifra efectiva del capital social suscrito al cierre del ejercicio económico. La certificación habrá de ser de fecha anterior en un mes, como máximo, a la presentación de las cuentas en el Registro.

En lo no previsto en los artículos anteriores las inscripciones referentes a sociedades de inversión colectiva se practicarán de conformidad con lo dispuesto en su legislación específica y, en la medida en que resulten compatibles, por las reglas relativas a la inscripción de sociedades anónimas contenidas en este Reglamento.

SECCION 4ª

DE LA INSCRIPCION DE LAS AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO

En la hoja abierta a cada agrupación de interés económico se inscribirán, además de las circunstancias previstas en el artículo 94, en la medida en que sean compatibles con su específica regulación, la admisión de nuevos socios con indicación, en su caso, de la cláusula por la que se les exonera de las deudas anteriores a la misma, así como la separación o exclusión de los existentes, y la transmisión de participaciones o fracciones de ellas entre los socios.

En la inscripción primera de las agrupaciones de interés económico se harán constar las siguientes circunstancias:

1ª. La identidad de los empresarios o profesionales liberales que la constituyan.

2ª. La denominación de la agrupación, que deberá ir precedida o seguida de la expresión "Agrupación de Interés Económico", o de sus siglas "A.I.E.".

3ª. El objeto que, como actividad económica auxiliar de la que desarrollen los socios, va a realizar la agrupación.

4ª. La cifra del capital social, si la tuviere, con expresión numérica de la participación que corresponde a cada miembro.

5ª. La duración y la fecha de comienzo de sus operaciones.

6ª. El domicilio social.

7ª. Los requisitos de convocatoria, formas de deliberar y mayorías necesarias para adoptar acuerdos la Asamblea, si se estableciesen especialmente.

8ª. La estructura del órgano de administración, con indicación del número de miembros que lo componen o, al menos, el máximo y el mínimo, así como de los requisitos para el nombramiento y revocación de administradores y su régimen de actuación.

9ª. Las reglas para determinar la participación de los miembros en los resultados económicos.

10. Las causas de disolución pactadas.

11. Los demás pactos lícitos que se hubiesen estipulado.

1. La inscripción de la admisión de nuevos socios se practicará en virtud de escritura pública otorgada por el socio o socios que se incorporan y por el administrador facultado para ello por acuerdo unánime de los miembros de la Asamblea.

2. La separación de un socio por mediar alguna justa causa prevista en el contrato, se hará constar en escritura pública otorgada por el propio interesado, en la que consten la causa alegada y la notificación fehaciente a la agrupación.

La inscripción no se extenderá hasta transcurridos quince días desde la fecha de la notificación, siempre que no haya oposición por parte de la agrupación. Caso de existir oposición, se suspenderá la inscripción hasta que decidan los Tribunales, pudiendo tomarse anotación preventiva por el plazo de un año.

3. Para su inscripción, la exclusión de un socio por causa prevista en la escritura de constitución deberá constar en escritura pública otorgada por el administrador facultado por acuerdo unánime del resto de los socios, en la que se expresarán la causa alegada y la notificación fehaciente al excluido.

La inscripción no se extenderá hasta transcurrido un mes desde la fecha de la notificación al socio excluido. Si dentro del plazo señalado se acreditare la impugnación judicial del acuerdo de exclusión, se suspenderá la inscripción hasta que recaiga sentencia firme.

No obstante, cuando la exclusión sea debida a la muerte o declaración judicial de fallecimiento del socio o al transcurso del plazo establecido, podrá practicarse la inscripción en virtud de instancia en la que se consignará la causa de la exclusión y a la que se acompañará, en su caso, certificación del Registro Civil.

1. Las inscripciones posteriores, en cuanto recojan actos de modificación, transformación, fusión, disolución y liquidación de la agrupación, se practicarán en virtud de los mismos títulos y con los requisitos previstos para las de las sociedades colectivas, salvo que su legislación específica disponga otra cosa.

2. La inscripción del nombramiento y cese de administradores y liquidadores, así como los poderes que éstos otorguen, modifiquen o revoquen, se regirá por las reglas generales previstas en este Reglamento para las sociedades anónimas.

Las inscripciones relativas a las agrupaciones europeas de interés económico quedarán sujetas a las disposiciones que sobre titulación exigible y circunstancias que han de expresarse y, en general, sobre el régimen registral de estas entidades, están contenidas en el Reglamento de la Comunidad Europea 2137/1985, de 25 de julio, y en la Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico.

La denominación de estas agrupaciones deberá ir precedida o seguida de la expresión "Agrupación Europea de Interés Económico" o de sus siglas "AEIE".

No serán inscribibles las emisiones de obligaciones.

1. Cuando una agrupación europea de interés económico cuya sede radique en territorio español se proponga trasladar su domicilio al extranjero, deberá inscribirse en el Registro Mercantil el proyecto de traslado, aprobado por acuerdo unánime de todos sus socios.

Transcurridos dos meses desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, podrá cerrarse la hoja, siempre que no conste la oposición del Gobierno y se acredite la inscripción en el Registro del nuevo domicilio.

2. Cuando una agrupación europea de interés económico cuyo domicilio radique en el extranjero hubiese acordado el traslado de éste a territorio español, se le abrirá hoja en el Registro correspondiente al nuevo domicilio, haciéndose constar en la primera inscripción todas las circunstancias que figuren en el Registro extranjero y sean de inscripción obligatoria conforme a la legislación española.

De la inscripción de otras entidades

SECCION 1ª

DE LA INSCRIPCION DE LAS CAJAS DE AHORRO

De la inscripción de otras entidades

SECCION 1ª

DE LA INSCRIPCION DE LAS CAJAS DE AHORRO

En la hoja abierta a cada caja de ahorros se inscribirán:

1º. La constitución de la misma, que necesariamente será la inscripción primera.

2º. El aumento o disminución de la cifra del fondo de dotación y cualquier otra modificación de los estatutos o de los reglamentos.

3º. El nombramiento y el cese de los miembros del Consejo de Administración, de los miembros de la comisión de control y, en su caso, de los miembros de la comisión ejecutiva.

4º. La distribución de cargos dentro de los órganos colegiados de gobierno.

5º. El nombramiento y cese del Director general.

6º. El nombramiento y cese de liquidadores y auditores.

7º. El otorgamiento, sustitución, modificación y revocación de poderes generales.

8º. La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales, en los términos prevenidos en los artículos 295 y siguientes.

9º. La emisión de cuotas participativas.

10. La emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones y demás actos y circunstancias relativos a las mismas, en los términos previstos en los artículos 310 y siguientes, en cuanto resulten aplicables.

11. La suspensión de pagos, la quiebra y las medidas administrativas de intervención, de conformidad con lo previsto en los artículos 320 y siguientes.

12. La fusión, escisión, disolución y liquidación de la entidad.

13. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción esté prevista por las Leyes.

En la primera inscripción de una caja de ahorros se harán constar las siguientes circunstancias:

1ª. La identidad de los fundadores. Si la fundación se realizara por una entidad pública, bastará con expresar la denominación de la misma.

2ª. Los estatutos y reglamentos que han de regir su funcionamiento, de conformidad con lo previsto en el artículo siguiente.

3ª. La identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la entidad.

Para su inscripción, los estatutos de las cajas de ahorro deberán contener las circunstancias siguientes:

1ª. La denominación, en la que deberá incluirse la expresión "Caja de Ahorros" y, en su caso, "Monte de Piedad".

2ª. El domicilio de la entidad.

3ª. Las actividades que constituyan su objeto específico.

4ª. La cuenta del fondo de dotación.

5ª. Los órganos de gobierno, en los términos establecidos en el artículo siguiente.

6ª. El número de miembros que han de integrar la Asamblea general y el sistema de su designación.

7ª. La determinación de las funciones que correspondan al Director general, con indicación del plazo de duración del cargo, de la posibilidad o no de su reelección y de la edad a la que necesariamente habrá de producirse su jubilación.

8ª. Las reglas que, en su caso, hayan de regir la disolución y liquidación de la entidad.

9ª. Las demás reglas o pactos lícitos que los fundadores acuerden establecer.

En la mención relativa a los órganos del gobierno habrán de indicarse las siguientes circunstancias:

1ª. El número de miembros que han de integrar el Consejo de Administración y la Comisión de Control y, en su caso, la Comisión Ejecutiva, o máximo y mínimo de los mismos.

2ª. El plazo de duración de los cargos, indicando si cabe o no reelección.

3ª. Las reglas que hayan de regir la renovación parcial.

4ª. Las competencias y facultades de cada uno de los órganos, con expresión concreta de a quién corresponde el nombramiento de auditores.

5ª. Los requisitos de convocatoria, con indicación de los correspondientes plazos y de las condiciones de publicidad.

6ª. El quórum de constitución del órgano, con distinción, en su caso, de primera y segunda convocatoria, así como las mayorías necesarias para la válida adopción de acuerdos.

7ª. El modo de cubrir las vacantes que se produzcan.

1. La inscripción primera de las cajas de ahorros se practicará en virtud de escritura pública.

2. La inscripción del nombramiento de los Consejeros de Administración y de los miembros de la Comisión de Control se practicará en virtud de certificación del acuerdo de la Asamblea general, y la de los miembros de la Comisión Ejecutiva en virtud de certificación del acuerdo del Consejo de Administración, debiendo en ambos casos hallarse las firmas legitimadas notarialmente.

La distribución de cargos dentro de cada órgano colegiado se realizará en virtud de certificación del acuerdo del propio órgano.

3. La inscripción del nombramiento de Director general se practicará en virtud de escritura pública, a la que se incorporarán los documentos de los que resulte el acuerdo del Consejo de Administración y la confirmación de la Asamblea general.

1. Podrá practicarse anotación preventiva en el Registro Mercantil de los acuerdos de la Comisión de Control por los que se proponga al Ministerio de Economía y Hacienda o, en su caso, a la Comunidad Autónoma correspondiente, la suspensión de acuerdos inscribibles del Consejo de Administración.

2. La anotación se practicará en virtud de certificación de la Comisión de Control, con nota que acredite haberse presentado a la Administración competente.

3. La anotación preventiva caducará en el plazo de tres meses, desde su fecha.

En lo no previsto en los artículos anteriores, las inscripciones relativas a cajas de ahorro se practicarán de conformidad con lo dispuesto en su legislación específica y, en la medida en que resulten compatibles, por las reglas referentes a la inscripción de sociedades anónimas contenidas en este Reglamento.

SECCION 2ª

DE LA INSCRIPCION DE LOS FONDOS DE INVERSION

Los fondos de inversión se inscribirán en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la entidad gestora.

En la hoja abierta a cada Fondo de Inversión Mobiliaria, Fondo de Inversión en Activos del Mercado Monetario y Fondo de Inversión Inmobiliaria, se inscribirán:

1º. La constitución del fondo, que necesariamente será la inscripción primera.

2º. La prórroga del plazo de duración del mismo.

3º. El reglamento de gestión y sus modificaciones.

4º. La transformación, disolución y liquidación.

5º. La sustitución de la entidad gestora y de la depositaria y el cese en su actividad, cualquiera que fuese la causa.

6º. La admisión a cotización oficial en el mercado secundario de valores, así como su exclusión.

7º. Las medidas de intervención de la entidad gestora acordadas por la Administración, así como la suspensión de la suscripción o reembolso de las participaciones.

8º. En general, los actos y contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción esté prevista por las Leyes.

1. La inscripción primera de los fondos de inversión se practicará en virtud de escritura pública otorgada por las entidades gestora y depositaria, en la que habrá de acreditarse la inscripción de éstas en el Registro de entidades gestoras y depositarias de inversión colectiva.

2. La admisión a negociación en un mercado secundario oficial, así como la exclusión del mismo, se harán constar en virtud de los documentos que señala el apartado tercero del artículo 95 de este Reglamento.

3. La inscripción de la sustitución de la gestora o del depositario se verificará en virtud de escritura pública en la que se consignará la manifestación a que se refiere el artículo 281 y a la que se incorporará la correspondiente autorización administrativa.

En la primera inscripción de un fondo de inversión se harán constar las circunstancias siguientes:

1ª. La denominación del mismo, que deberá ir seguida de la expresión "Fondo de Inversión Mobiliaria", en siglas F.I.M, o "Fondo de Inversión en Activos del Mercado Monetario", en siglas F.I.A.M.M., o de cualquier otra de acuerdo con la legislación aplicable al fondo, según proceda.

2ª. Su objeto, que estará limitado a las actividades señaladas en la Ley.

3ª. El patrimonio del fondo en el momento de su constitución, describiendo las aportaciones conforme a su naturaleza e indicando el número de participaciones que lo integran en el momento fundacional.

4ª. La identidad de la sociedad gestora y del depositario.

5ª. El reglamento de gestión del fondo, que expresará todas las circunstancias señaladas en el artículo 35 del Reglamento de la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva.

La inscripción de las modificaciones del reglamento de gestión que afecten a la política de inversiones, la determinación de resultados y su distribución, los requisitos para la modificación del contrato o del propio reglamento de gestión, la conversión del fondo en sociedad, el establecimiento o modificación de las comisiones de gestión y el reembolso o depósito de valores, se practicará en virtud de escritura en la que deberá expresarse, bajo manifestación de las entidades gestora y depositaria, que se ha realizado la notificación de la modificación a los partícipes para que, en su caso, ejerciten su derecho al reembolso, y que ha transcurrido un mes desde tal notificación.

1. En el supuesto de cesación por cualquier causa de la gestora o del depositario en sus actividades, y transcurrido un año sin que una nueva entidad asuma sus funciones, el fondo quedará disuelto, haciéndose constar esta circunstancia en el Registro, en virtud de escritura pública otorgada por la gestora o el depositario, según proceda.

2. En la inscripción de la disolución se harán constar la causa que motivó el cese en sus actividades, el hecho de haberse iniciado el procedimiento de liquidación y el nombramiento de liquidadores.

Terminada la liquidación, se procederá a cerrar la hoja abierta al fondo, previa presentación de la correspondiente escritura pública de la que deberá resultar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 47 del Reglamento de Instituciones de Inversión Colectiva.

Las medidas de intervención y sustitución que afecten a una entidad gestora de fondos de inversión mobiliaria, de fondos de inversión inmobiliaria o de fondos de inversión en activos del mercado monetario, se inscribirán en la hoja de la gestora y en las hojas abiertas a cada uno de los fondos que gestione.

SECCION 3ª

DE LA INSCRIPCION DE LOS FONDOS DE PENSIONES

Los fondos de pensiones se inscribirán en el Registro Mercantil del domicilio de la entidad gestora. También podrán inscribirse en el Registro correspondiente al domicilio de cualquiera de los promotores.

En la hoja abierta a cada fondo de pensiones se inscribirán:

1º. La constitución del fondo, que necesariamente será la inscripción primera.

2º. Los acuerdos de integración o adscripción de planes de pensiones en el mismo, así como su movilización a otro fondo de pensiones.

3º. El nombramiento y cese de los miembros de la Comisión de Control.

4º. La delegación de las facultades de representación del fondo que realice la Comisión de Control en la entidad gestora.

5º. La modificación de las normas de funcionamiento del fondo, así como la alteración de su naturaleza abierta o cerrada.

6º. La sustitución de la entidad gestora y de la depositaria y el cese en su actividad, cualquiera que fuese la causa.

7º. Las medidas administrativas que afecten a la entidad gestora o a sus administradores, al fondo de pensiones o a alguno de los planes integrados en el mismo, o a sus comisiones de control, en los términos previstos en los artículos 326 y siguientes.

8º. La disolución y liquidación del fondo.

9º. En general, los actos y contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción esté prevista por las Leyes.

1. En la inscripción primera de un fondo de pensiones se harán constar las circunstancias siguientes:

1ª. La denominación del mismo, seguida de la expresión "Fondo de Pensiones" o, en siglas, F.P.

2ª. La identidad de la entidad o entidades promotoras y de las entidades gestora y depositaria.

3ª. La naturaleza abierta o cerrada del fondo, así como las clases de planes que pueda integrar.

4ª. El patrimonio inicial del fondo, si lo tuviere, describiendo, en su caso, las aportaciones realizadas conforme a su naturaleza.

5ª. Las normas de funcionamiento.

2. En el acta de inscripción se hará constar expresamente que el asiento se practica sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 289 de este Reglamento.

No se practicará asiento alguno posterior al regulado en el artículo precedente, mientras no se extienda al margen del mismo nota acreditativa de la inscripción del fondo en el Registro administrativo especial que corresponda.

Dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha del asiento de constitución del fondo, sin que se haya acreditado su inscripción en el Registro administrativo o, en su caso, interpuesto el oportuno recurso contra la resolución denegatoria, expresa o por silencio, caducará aquel asiento y podrá ser cancelado de oficio por nota marginal. La interposición del recurso citado se hará constar por nota marginal.

En la inscripción de los acuerdos de integración de los planes de pensiones en el fondo se harán constar las siguientes circunstancias:

1ª. La identidad del promotor o promotores del plan. Si se tratase de una promoción colectiva, se consignarán los datos necesarios para identificar al grupo.

2ª. Las características y contenido del plan y, cuando éste fuese el único plan integrado en el fondo, las circunstancias identificativas de la Comisión de Control, o, en su caso, de la Comisión promotora del plan, de conformidad con lo establecido en el artículo siguiente.

1. En la inscripción del nombramiento o cese de los miembros de la Comisión de Control del fondo se hará constar la identidad de los afectados, así como el plazo de duración de su mandato, que no podrá exceder de cuatro años.

2. En la inscripción de la sustitución legal o voluntaria de la entidad gestora o depositaria de un fondo se hará constar la identidad de la nueva entidad, consignándose asimismo la causa de la sustitución y las garantías que, en su caso, haya constituido la entidad sustituida para responder de su gestión.

3. En la inscripción de la renuncia efectuada por la entidad gestora o depositaria se hará constar que aquélla no produce efecto hasta transcurridos dos años desde la notificación fehaciente a la Comisión de Control del fondo. La fecha de dicha notificación se consignará asimismo en la inscripción.

4. En la inscripción del cese de la entidad gestora o depositaria por disolución, por suspensión de pagos o quiebra, por exclusión del Registro especial que corresponda o por otra razón, se hará constar la causa del cese y la indicación de que el fondo quedará disuelto si en el plazo de un año no se designa nueva entidad gestora o depositaria. Si cesare la entidad gestora, se expresará que la gestión queda provisionalmente encomendada a la entidad depositaria. Si cesare la entidad depositaria, se indicará que los activos financieros y el efectivo del fondo se han depositado en el Banco de España.

1. La inscripción de la constitución, de la modificación de las normas de funcionamiento, de la sustitución de la entidad gestora o depositaria, de la delegación de facultades de representación, de la disolución y liquidación del fondo, y del contrato que determine la movilización de un plan de pensiones, se practicará en virtud de escritura pública.

2. Para los demás actos bastará certificación del acuerdo del órgano u órganos correspondientes, cuyas firmas estén legitimadas notarialmente.

3. La facultad de certificar y elevar a público los anteriores actos corresponderá, a los efectos de la inscripción en el Registro Mercantil, al órgano de administración de la entidad gestora en los términos establecidos en la sección 3ª. del capítulo III del Título II de este Reglamento.

1. A la escritura pública que recoja la modificación de las normas de funcionamiento de un fondo se acompañará la autorización administrativa previa.

2. A la escritura pública que recoja el acuerdo de disolución o la liquidación se acompañarán los documentos que acrediten los requisitos de publicidad, auditoría y garantía que previene la legislación de los fondos de pensiones.

3. A la escritura que refleje la sustitución de la entidad gestora o depositaria se acompañará, en su caso, el acuerdo de la Comisión de Control y el documento que acredite la aceptación de la nueva entidad.

4. A la certificación que acredite la integración de un plan de pensiones en un fondo se acompañarán una copia del plan y el correspondiente dictamen actuarial, que quedarán depositados en el Registro.

5. A la certificación que acredite la renuncia efectuada por la entidad gestora o depositaria se acompañará la notificación fehaciente a la Comisión de Control del fondo.

1. Inscrito un fondo de pensiones, se practicará en la hoja abierta a las entidades gestora y depositaria una nota marginal en la que se hará constar el hecho de haber asumido la condición de gestora o depositaria de un fondo y los datos de la inscripción registral del fondo.

2. Si la entidad gestora o depositaria estuviese inscrita en un Registro distinto de aquel en que se hubiese inscrito el fondo, se practicarán las oportunas comunicaciones de oficio entre los Registradores.

3. Para inscribir la sustitución de las personas que ocupan los órganos de administración de las entidades gestora o depositaria, deberá acreditarse fehacientemente el haberse notificado tal sustitución a la Comisión de Control del fondo.

De la inscripción de las sucursales y de los empresarios extranjeros

SECCION 1ª

DE LAS SUCURSALES

De la inscripción de las sucursales y de los empresarios extranjeros

SECCION 1ª

DE LAS SUCURSALES

A efectos de lo prevenido en este Reglamento, se entenderá por sucursal todo establecimiento secundario dotado de representación permanente y de cierta autonomía de gestión, a través del cual se desarrollen, total o parcialmente, las actividades de la sociedad.

1. La apertura de sucursales deberá inscribirse primeramente en la hoja abierta a la sociedad. Posteriormente, será objeto de inscripción separada en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sucursal.

2. Cuando el domicilio de la sucursal radique en la misma provincia en que esté situado el domicilio de la sociedad, la apertura de la sucursal sólo se inscribirá en la hoja abierta a la sociedad.

No obstante, cuando el Registrador lo considere necesario para mayor claridad de los asientos, podrá abrirse hoja propia en el mismo Registro a las diversas sucursales de la misma circunscripción registral.

1. En la inscripción que se practique en la hoja abierta a la sociedad se hará constar el establecimiento de la sucursal, con indicación de:

1º. Cualquier mención que, en su caso, identifique a la sucursal.

2º. El domicilio de la misma.

3º. Las actividades que, en su caso, se le hubiesen encomendado.

4º. La identidad de los representantes nombrados con carácter permanente para la sucursal, con expresión de sus facultades.

2. En la primera inscripción de la hoja abierta a la sucursal se harán constar, además de las circunstancias anteriores, la identidad de la sociedad y el nombre y apellidos o denominación social de sus administradores, con indicación del cargo que ostenten.

1. Una vez inscrita la apertura de la sucursal en la hoja de la sociedad, ésta solicitará una certificación de la inscripción practicada y de los administradores cuyo cargo estuviese vigente, y la presentará en el Registro en cuya circunscripción radique la sucursal, a fin de que se practique la primera inscripción de la sucursal.

2. El Registrador correspondiente al domicilio de la sucursal, una vez practicada la primera inscripción, remitirá al Registrador Mercantil Central los datos que hayan de publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y se refieran exclusivamente a la sucursal.

La disolución, el nombramiento de liquidadores, el término de la liquidación y la suspensión de pagos o la quiebra de la sociedad, así como la modificación de cualquiera de las circunstancias mencionadas en el artículo 297 y el cierre de la sucursal, una vez inscritos en la hoja de la sociedad, se harán constar en el Registro Mercantil del domicilio de la sucursal por medio de certificación.

éste remitirá los datos correspondientes al Registrador Mercantil Central cuando afecten exclusivamente a la sucursal.

1. Las sociedades extranjeras que establezcan una sucursal en territorio español la inscribirán en el Registro Mercantil correspondiente al lugar de su domicilio, presentando a tal efecto y debidamente legalizados, los documentos que acrediten la existencia de la sociedad, sus estatutos vigentes y sus administradores, así como el documento por el que se establezca la sucursal.

2. En la primera inscripción de la sucursal, además de las circunstancias relativas a la sociedad que resulten de los documentos presentados, incluidos los datos registrales de la misma, así como el nombre, apellidos y cargo de sus administradores, se harán constar las circunstancias contenidas en el apartado primero del artículo 297.

Cuando una sociedad extranjera estableciere segunda o posteriores sucursales en territorio español, la primera inscripción de éstas contendrá:

1ª. Las circunstancias mencionadas en el apartado primero del artículo 297, según figuren en el documento por el que se establezca la sucursal.

2ª. Los datos registrales y, en su caso, la denominación de la sucursal en cuya hoja consten los datos relativos a la sociedad.

3ª. La identidad de los administradores de la sociedad, con indicación de sus cargos.

1. El cambio de la denominación y domicilio de la sociedad, el cese, renovación o nombramiento de nuevos administradores, la disolución, el nombramiento de liquidadores, el término de la liquidación y la quiebra o suspensión de pagos de la sociedad se harán constar en las hojas de todas las sucursales que tenga establecidas en territorio español.

2. La modificación de las circunstancias a que se refiere el apartado primero del artículo 297 se hará constar en la hoja de la sucursal afectada.

3. La modificación de los estatutos de la sociedad extranjera se hará constar en la hoja abierta en la sucursal en que consten los datos relativos a la sociedad.

1. No podrá cerrarse la hoja de la primera sucursal de sociedad extranjera, en el caso de que ésta tuviese otra u otras sucursales en España, sin que previamente se haya acreditado el traslado a la hoja de cualquiera de ellas de los datos relativos a la sociedad.

2. El traslado contemplado en el apartado anterior se regirá por las reglas sobre el traslado del domicilio.

Practicada la inscripción, el Registrador en cuya circunscripción radique una sucursal de sociedad extranjera, remitirá al Registrador Mercantil Central los datos que hayan de publicarse en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

1. La publicidad relativa a los datos de la sociedad podrá solicitarse y hacerse efectiva a través del Registro de la sucursal.

2. A tal efecto, presentada la solicitud en el Registro de la sucursal, éste oficiará por medio de telecopia al de la sociedad o al de la sucursal donde consten los datos relativos a la sociedad extranjera, al objeto de que le remita la información correspondiente.

3. El Registrador de destino hará la remisión por correo. No obstante, la nota simple habrá de remitirse por telecopia o procedimiento similar, cuando así se solicite.

En caso de discrepancia, los datos contenidos en la hoja abierta a la sucursal prevalecerán respecto de terceros de buena fe sobre los que figuren en la hoja de la sociedad.

Lo dispuesto en esta sección respecto de las sucursales de sociedades será aplicable a las sucursales o establecimientos secundarios del empresario individual, a las de las demás entidades españolas inscribibles y a las de las entidades extranjeras con personalidad jurídica y fin lucrativo. Documentación de la sucursal.

Los empresarios individuales, sociedades y entidades deberán hacer constar en toda la documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas de su sucursal, además de las circunstancias establecidas en el artículo 24 del Código de Comercio, los datos de inscripción de la sucursal en el Registro Mercantil.

SECCION 2ª

DE LOS EMPRESARIOS EXTRANJEROS

1. Cuando un empresario o entidad extranjera inscribible con arreglo a la legislación española traslade su domicilio a territorio nacional, se harán constar en la primera inscripción todos los actos y circunstancias que sean de consignación obligatoria conforme a la normativa española y se hallen vigentes en el Registro extranjero.

Dicha inscripción se practicará en virtud de certificación literal o traslado de la hoja o expediente del Registro extranjero.

2. Será preciso, además, el depósito simultáneo en el Registro Mercantil de las cuentas anuales correspondientes al último ejercicio terminado.

De la inscripción de la emisión de obligaciones

1. La inscripción de la emisión de obligaciones se practicará en la hoja abierta o que a tal efecto se abra a la entidad emisora en el Registro Mercantil, en la que se expresarán las siguientes circunstancias:

1ª. La denominación de la entidad, el capital social desembolsado o la cifra de valoración de sus bienes, y, en su caso, el importe de las reservas que figuran en el último balance aprobado y de las cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda.

2ª. El importe total de la emisión y la serie o series de los valores que deban lanzarse al mercado, indicando si se representan por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta.

3ª. Las condiciones de la emisión, la fecha en que deba abrirse la suscripción y el plazo para su realización.

4ª. El valor nominal, así como los intereses, vencimientos y primas y lotes de las obligaciones, si los tuviere.

5ª. Las garantías de la emisión, con indicación de sus datos identificadores y, en su caso, el Registro público donde se ha inscrito la hipoteca o la entidad depositaria de los efectos pignorados.

6ª. La constitución del Sindicato de obligacionistas, sus características y normas de funcionamiento, así como la indicación de su primer Presidente.

7ª. Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones entre la sociedad y el Sindicato.

2. Si las obligaciones fueran convertibles en acciones, en la inscripción se consignarán las bases y modalidades de la conversión.

3. Cuando la entidad emisora no fuese sociedad anónima y no hubiere constituido al tiempo de la emisión el Sindicato de obligacionistas, las circunstancias 6ª. y 7ª. del apartado 1 se harán constar en inscripción separada mediante cualquiera de los títulos a que se refiere el artículo 9 de la Ley de 24 de diciembre de 1964.

Agotada la suscripción de las obligaciones o transcurrido el plazo previsto al efecto, se hará constar al margen de la inscripción de la emisión la suscripción total o el importe efectivamente suscrito en virtud de acta notarial en la que el administrador de la sociedad manifieste bajo su responsabilidad la veracidad de dicho extremo, y a la que se incorporarán, en su caso, las matrices de los títulos emitidos.

Celebrada la primera reunión de la Asamblea general de obligacionistas, deberá inscribirse el acuerdo por el que se confirme en el cargo de Presidente al Comisario o el nombramiento, debidamente aceptado, de la persona que haya de sustituirle. Todo cambio posterior en la titularidad del cargo de Presidente será necesariamente inscrito.

Deberá igualmente inscribirse el Reglamento del Sindicato validamente aprobado por la Asamblea de obligacionistas o las modificaciones y adiciones que ésta hubiese introducido en las normas contenidas en la escritura de emisión relativas a la estructura y funcionamiento del Sindicato, así como las ulteriores revisiones de aquellos que la Asamblea acordare.

Toda modificación de las condiciones de la emisión convenida entre la sociedad y el Sindicato dentro de los límites de su competencia deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

1. La cancelación total de la inscripción de la emisión o la consignación registral del pago parcial de los valores en circulación se practicarán cuando la sociedad haya satisfecho legítimamente todos o parte de los emitidos, presentando al efecto acta notarial en la que el administrador manifieste bajo su responsabilidad esa circunstancia mediante exhibición de los libros y documentos correspondientes, y el Notario dé fe de que se le han exhibido los títulos inutilizados o un muestreo de los mismos o, en su caso, la certificación expedida por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta acreditativa de la cancelación total o parcial.

2. Si se tratare de obligaciones hipotecarias, la cancelación por amortización se practicará presentando en el Registro cualquiera de los documentos a que se refiere el artículo 156 de la Ley Hipotecaria, con la nota de haberse practicado la cancelación o cancelaciones correspondientes en el Registro de la Propiedad. También podrá practicarse en virtud de certificación literal o en relación, de la cancelación practicada, expedida por el Registrador de la Propiedad.

1. Los convenios celebrados entre la sociedad y el Sindicato de obligacionistas por los cuales aquélla deba rescatar todas o parte de las obligaciones emitidas se inscribirán en el Registro Mercantil.

2. Cuando, al ejecutar el convenio, no se hubieren podido rescatar todos los valores afectados, para la cancelación de la inscripción de la emisión bastará acompañar al acta notarial a que se refiere el apartado primero del artículo anterior justificación del previo ofrecimiento y de la consignación del importe de los valores no rescatados, hecha con los requisitos previstos en los artículos 1.176 y siguientes del Código Civil.

Cuando la cancelación sea parcial, en el documento en cuya virtud haya de practicarse se expresará la serie y número de los valores a que la amortización se refiera. Las mismas circunstancias habrán de consignarse en el asiento.

1. Salvo disposición específica en contrario, los actos a que se refieren los artículos anteriores deberán constar, para su inscripción, en escritura pública.

2. En la escritura de emisión se hará constar la declaración de los administradores de que en la emisión se han cumplido todos los trámites previstos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en los casos en que ello sea preceptivo.

Si la emisión fuera de obligaciones convertibles, a la escritura se acompañará el informe de los administradores explicativo de las bases y modalidades de conversión, así como el de los auditores de cuentas.

1. Para su inscripción, la escritura pública otorgada por los administradores en uso de la facultad de emitir obligaciones delegada por la Junta general expresará, además de las circunstancias generales y de las previstas en el apartado primero del artículo 310, el contenido íntegro del acuerdo de delegación, la cuantía dispuesta respecto del límite de la delegación y la que quede por disponer.

2. Los administradores deberán hacer uso de la facultad delegada dentro del plazo de cinco años.

De la inscripción de las suspensiones de pagos, de las quiebras y de otras medidas de intervención

SECCION 1ª

DE LA INSCRIPCION DE LAS SUSPENSIONES DE PAGOS Y DE LAS QUIEBRAS

De la inscripción de las suspensiones de pagos, de las quiebras y de otras medidas de intervención

SECCION 1ª

DE LA INSCRIPCION DE LAS SUSPENSIONES DE PAGOS Y DE LAS QUIEBRAS

En la hoja abierta a cada empresario individual, sociedad o entidad inscribible se inscribirán:

1º. La providencia de admisión a trámite de la solicitud de declaración del estado de suspensión de pagos.

2º. El auto de declaración del estado de suspensión de pagos y, en su caso, el de declaración de insolvencia definitiva.

3º. El acuerdo del Juez declarando legalmente concluido el expediente por no haber concurrido a la Junta el número mínimo de acreedores previsto en el artículo 13 de la Ley de Suspensión de Pagos.

4º. El auto de aprobación del convenio del suspenso con sus acreedores o la sentencia que recaiga en el incidente de oposición a su aprobación.

5º. Cuantas resoluciones se dicten en el procedimiento de suspensión de pagos que afecten a la limitación de las facultades patrimoniales del deudor, así como el nombramiento y la sustitución de los interventores.

En la hoja abierta de cada empresario individual, sociedad o entidad inscribible, se inscribirán:

1º. Las medidas cautelares a que se refiere el artículo 877 del Código de Comercio.

2º. El auto de declaración de quiebra.

3º. La sentencia de revocación del auto de declaración de quiebra.

4º. La resolución judicial de fijación definitiva de la fecha de retroacción de la quiebra.

5º. Las resoluciones judiciales relativas a la sindicatura.

6º. La sentencia de calificación de la quiebra y la que, en su caso, pudiera recaer en el ulterior proceso penal por insolvencia punible.

Si la sentencia de calificación de la quiebra declarara cómplice a persona inscribible en el Registro Mercantil, se practicará, además, el correspondiente asiento en la hoja de inscripción de dicha persona.

1. Si no estuviera inscrito en el Registro el empresario individual cuya solicitud de declaración del estado de suspensión de pagos hubiese sido admitida a trámite se procederá, con carácter previo, a la inscripción del mismo en virtud de mandamiento judicial que deberá contener las circunstancias necesarias para dicha inscripción. Del mismo modo se procederá cuando se hubieren declarado las medidas cautelares previstas en el artículo 877 del Código de Comercio o dictado auto de declaración de quiebra.

2. En los casos de sociedades mercantiles irregulares se procederá a la inscripción de la misma. A falta de escritura de constitución, la inscripción se practicará en virtud de mandamiento judicial en el que conste, al menos, el domicilio de la sociedad y la identidad de los socios.

1. Los asientos a que se refieren los artículos anteriores se practicarán en virtud de mandamiento judicial o testimonio de la resolución correspondiente en los que se exprese necesariamente si ésta es o no firme. En tanto no sea firme, será objeto de anotación preventiva.

2. En la inscripción se transcribirá la parte dispositiva de la resolución judicial, con expresión del nombre del Juez o Tribunal y de la fecha en que hubiera sido dictada.

En toda anotación preventiva o inscripción de empresario o sociedad mercantil en suspensión de pagos o en quiebra, se hará constar tal circunstancia.

1. Los asientos a que se refiere el artículo 320 se cancelarán en virtud de mandamiento judicial, transcribiendo la parte dispositiva de la resolución judicial firme por la que se sobresea la suspensión de pagos o se declare el íntegro cumplimiento del convenio aprobado.

2. Los asientos a que se refiere el artículo 321 se cancelarán en virtud de mandamiento judicial, transcribiendo la parte dispositiva de la resolución judicial firme por la que se declare concluida la quiebra, salvo en lo relativo a la inhabilitación del quebrado o de los administradores de la sociedad mercantil quebrada, que sólo será objeto de cancelación en virtud de mandamiento judicial transcribiendo la parte dispositiva de la sentencia firme de rehabilitación.

SECCION 2ª

DE LA INSCRIPCION DE MEDIDAS ADMINISTRATIVAS RESPECTO DE ENTIDADES FINANCIERAS Y DE OTRAS ENTIDADES JURÍDICAS

1. En la hoja abierta a cada entidad se inscribirán:

1º. Las medidas de intervención de dichas entidades y de sustitución provisional de sus órganos de administración o dirección acordadas por la autoridad administrativa competente.

En particular, respecto de las entidades de seguros y, en la medida en que sean aplicables, en relación a las entidades gestoras de fondos de pensiones, y planes y fondos de pensiones, se inscribirán las medidas de control especial a que se refieren el apartado 7 y los párrafos a) y d) del apartado 2 del artículo 39 de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados.

2º. Las medidas de intervención de las operaciones de intervención acordadas por la autoridad administrativa competente.

3º. Las sanciones de suspensión, separación o separación con inhabilitación, impuestas a quienes ejerzan cargos en la administración o dirección en entidades, con expresión de la duración de la sanción.

Cuando el sancionado sea empresario, la sanción de separación con inhabilitación se inscribirá, además, en la hoja correspondiente a dicho empresario.

Si el sancionado no estuviera inscrito, se procederá a la previa inscripción del mismo.

4º. La revocación de la autorización a la entidad para operar en un determinado sector o ramo de actividad.

5º. La disolución acordada de oficio de dichas entidades, el nombramiento y cese de liquidadores, así como la declaración de extinción de la entidad. En este último caso, el Registrador procederá a extender diligencia de cierre en la hoja de la entidad extinguida.

2. A efectos de lo dispuesto en esta sección, serán consideradas entidades financieras las entidades de crédito, las de seguro, las entidades gestoras de fondos de pensiones, los planes y fondos de pensiones y las que ejerzan en el ámbito del mercado de valores que se hallen inscritas en los correspondientes Registros especiales a cargo del Banco de España, de la Dirección General de Seguros y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

1. Los asientos a que se refiere el artículo anterior se practicarán en virtud de la correspondiente resolución administrativa.

2. En la inscripción se transcribirá la parte dispositiva de la resolución administrativa, con expresión de la autoridad y de la fecha en que se hubiera dictado.

En su caso, el Registrador inscribirá también el nombre y apellidos o denominación de las personas o entidades que hayan de ejercer las funciones de intervención o sean nombradas administradores provisionales, liquidadores o liquidadores-delegados, con indicación de si tales personas o entidades deben actuar individual o conjuntamente y, cuando proceda, de sus funciones o facultades.

En la hoja abierta a cada entidad financiera cabeza de grupo consolidado, que no tenga la condición de entidad de crédito, se inscribirá la resolución administrativa de disolución forzosa de aquella entidad y la apertura del período de liquidación, con expresión del nombre y apellidos o denominación de los liquidadores y de su régimen de actuación.

De la legalización de los libros de los empresarios

De la legalización de los libros de los empresarios

1. Los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios con arreglo a disposiciones legales vigentes se legalizarán en el Registro Mercantil de su domicilio.

2. Asimismo, podrán ser legalizados por el Registro Mercantil los libros de detalle del Libro Diario y cualesquiera otros que se lleven por los empresarios en el ámbito de su actividad.

1. La solicitud de legalización se efectuará mediante instancia por duplicado dirigida al Registrador Mercantil competente, en la que se reflejarán las siguientes circunstancias:

1ª. Nombre y apellidos del empresario individual o denominación de la sociedad o entidad, y, en su caso, datos de identificación registral, así como su domicilio.

2ª. Relación de los libros cuya legalización se solicita, con expresión de si se encuentran en blanco o si han sido formados mediante la encuadernación de hojas anotadas, así como del número de folios u hojas de que se compone cada libro.

3ª. Fecha de apertura y, en su caso, de cierre de los últimos libros legalizados de la misma clase que aquellos cuya legalización se solicita.

4ª. Fecha de la solicitud.

2. Con la solicitud, que habrá de estar debidamente suscrita y sellada, deberán acompañarse los libros que pretendan legalizarse.

3. Los sujetos sometidos a inscripción obligatoria y no inscritos sólo podrán solicitar la legalización una vez presentada a inscripción la escritura de constitución. Los libros no serán legalizados hasta que la inscripción se practique.

1. Presentada la instancia y los libros a legalizar, se practicará en el Diario el correspondiente asiento de presentación.

2. En el asiento se harán constar la fecha de presentación de la instancia, la identificación del empresario solicitante y el número y clase de los libros a legalizar.

Los libros obligatorios que se presenten para su legalización antes de su utilización deberán estar, ya se hallen encuadernados o formados por hojas móviles, completamente en blanco y sus folios numerados correlativamente.

1. Los libros obligatorios formados por hojas encuadernadas con posterioridad a la realización en ellas de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo deberán estar encuadernados de modo que no sea posible la sustitución de los folios y deberán tener el primer folio en blanco y los demás numerados correlativamente y por el orden cronológico que corresponda a los asientos y anotaciones practicados en ellas. Los espacios en blanco deberán estar convenientemente anulados.

2. Los libros obligatorios a que se refiere el apartado anterior deberán ser presentados a legalización antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.

3. En el caso de que la legalización se solicite fuera del plazo legal, el Registrador lo hará constar así en la diligencia del Libro y en el asiento correspondiente del Libro-fichero de legalizaciones.

1. La legalización de los libros tendrá lugar mediante diligencia y sello.

2. La diligencia, firmada por el Registrador, se extenderá en el primer folio. En la misma se identificará al empresario, incluyendo, en su caso, sus datos registrales y se expresará la clase de libro, el número que le corresponda dentro de los de la misma clase legalizados por el mismo empresario, el número de folios de que se componga, y el sistema y contenido de su sellado.

3. El sello del Registro se pondrá en todos los folios mediante impresión o estampillado. También podrán ser sellados los libros mediante perforación mecánica de los folios, o por cualquier otro procedimiento que garantice la autenticidad de la legalización.

Si la solicitud se hubiera realizado en la debida forma y los libros reuniesen los requisitos establecidos por la Ley y este Reglamento, el Registrador procederá a su legalización dentro de los quince días siguientes al de su presentación.

1. Practicada, suspendida o denegada la legalización, se tomará razón de esta circunstancia en el Libro de legalizaciones, y seguidamente se extenderán las oportunas notas al pie de la instancia y al margen del asiento de presentación.

2. Un ejemplar de la instancia se devolverá al solicitante, acompañada, en su caso, de los libros legalizados. El otro ejemplar quedará archivado en el Registro.

3. Transcurridos tres meses desde la presentación de los libros sin que fueran retirados, podrá remitirlos el Registrador, con cargo al empresario solicitante, al domicilio consignado en la instancia, haciéndolo constar así al pie de la misma.

Las sucursales que dispongan de libros propios podrán legalizarse en el Registro Mercantil de su domicilio.